关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

鹏欣环球资源股份有限公司：

　　2016年4月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：商务部审批本次交易涉及的募投项目、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目、其他可能涉及的审批事项等。请你公司：1）补充披露上述募投项目审批事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。2）其他可能涉及的审批事项的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，两个募投项目所需铜矿石和钴矿石均由Gerald提供，鹏欣矿投已与Gerald旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，《合同法》明确规定了违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守约方追究违法方的违约责任。请你公司补充披露：1）《合作协议》的主要内容，是否符合相关法律法规，定价原则及合理性。2）上述《合作协议》适用《合同法》的依据，相关违约责任的追究机制及可行性。3）《合作协议》是否存在违约或终止风险，或因不可抗力不能供货的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司于2016年1月28日与Gerald杰拉德集团签署《战略合作框架协议》，上市公司拟对Gerald杰拉德集团增资入股，预计最终取得Gerald杰拉德集团51%的股权。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，履行审议和批准程序的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，鹏欣矿投与杰拉德金属拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面展开合作，初步确定合资公司注册于香港或BVI。请你公司补充披露上述合资公司的成立进展，履行审议和批准程序的情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，募集配套资金交易对方包括西藏智冠、逸合投资、西藏风格；西藏智冠、西藏风格成立于2016年1月，注册资本100万元。请你公司：1）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。2）补充披露逸合投资的控股股东和实际控制人，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露上述三个交易对方下属企业名录、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表、逸合投资的主要股东及其他关联人的基本情况等信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，鹏欣矿投主要产品阴极铜2012年度至2015年1-9月的产能利用率分别为69.14%、68.14%、72.35%和54.81%。申请材料同时显示，由于近几年全球钴市场积累了不少库存，使得2012年以来全球钴市场一直处于供应过剩的状态，2015年钴价格已跌到10.5美元/磅。请你公司结合产量及产能利用率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要客户、合同签订与执行、同行业情况等，补充披露：1）新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的必要性；2）上述募投项目2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售，近几年国际市场铜价持续走低，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持5-6年的后续生产运营。请你公司结合铜价下跌和刚果（金）希图鲁铜矿储量情况，补充披露本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，发行价格调整触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调整条件，以及是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易完成后，控股股东鹏欣集团及一致行动人持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前鹏欣集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易鹏欣矿投及其子公司存在海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境的风险。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。3）是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有房产，SMCO在刚果（金）拥有及合法使用22处主要房屋建筑物。请你公司补充披露鹏欣矿业是否拥有上述房屋建筑物的合法产权，是否拥有上述房产对应的相关土地权利，标的资产权属是否清晰，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，鹏欣矿投的无形资产主要为刚果（金）希图鲁铜矿的采矿权，SMCO合法取得了编号为4725的采矿许可证。请你公司补充披露上述矿业权证的开采储量、开采方式、矿区面积及相应土地权利取得情况、开采深度、生产规模等信息，以及依据。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，根据SMCO与GECAMINES签订的《关于第PE2356 号开采许可证部分相关权利的租赁合同》，GECAMINES将其2356号开采许可证项下9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO，每月收取1万美元租金，租赁期限至SMCO所拥有的第4725号采矿许可证涵盖的希图鲁矿床枯竭为止。请你公司补充披露上述租赁事项是否存在违约风险，对标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，鹏欣集团于2009年取得上市公司的控制权，2012年7月，鹏欣矿投增资由上市公司以货币形式出资141,000万元，增资完成后，上市公司占鹏欣矿投出资比例的50.18%。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等相关规定，补充披露上述增资事项是否构成重大资产重组，是否依法履行了相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，鹏欣矿投主要通过其下属子公司SMCO在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼，SMCO生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。新鹏贸易主要业务为SMCO采购部分机器设备，ECCH不从事具体业务，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。请你公司：1）结合鹏欣矿投及其子公司的主营业务、营业收入和净利润，补充披露鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，补充披露鹏欣矿业及其子公司的历史沿革等信息。4）补充披露鹏欣矿投子公司的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合境内外相关法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露鹏欣矿投董事、高管的任职时间，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标，即鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元，且存在在本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。请你公司：1）结合国际经济形势和近十年来国际铜价的走势，补充披露未来阴极铜价格的趋势以及在目前的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合理性，是否审慎。2）补充披露变更业绩补偿安排的原因和计划，在交易实施过程中变更业绩补偿安排是否符合我会规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，鹏欣矿投客户集中度较高，2012年-2015年及2016年1-6月，第一大客户托克收入占比分别为50.19%、53.51%、85.29%、92.03%和83.81%。请你公司补充披露：1）报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平；2）较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力是否存在较大影响；3）最近一年又一期鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因、双方合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经营的影响。4）鹏欣矿投客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，鹏欣矿投报告期主要毛利来源为自产阴极铜销售；鹏欣矿投主要通过其下属希图鲁矿业在刚果（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。同时，2014年、2015年及2016年1-6月，希图鲁矿业实现营业收入分别为106,129.50万元、89,975.57万元和46,056.34万元，占鹏欣矿投资产阴极铜业务收入的80%以上，希图鲁矿业2015年和2016年1-6月为亏损，2014年盈利2,550.16万元。请你公司补充披露：1）2012年与2013年希图鲁矿业主要财务信息。2）报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易采用资产基础法和市场法评估，并以资产基础法评估结果作为作价依据，其中对希图鲁矿业的长期股权投资是资产基础法评估价值的主要构成部分。请你公司列表说明并补充披露：1）希图鲁矿业主要资产构成及评估值情况。2）报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、获取的审计证据及如何保证审计结论的合理性。3）希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序、获取评估证据及得到的评估结论情况。4）结合同类资产成本情况，说明希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，希图鲁矿业资产基础法评估中存货评估增值315.87万美元。请你公司结合近期铜价走势，补充披露希图鲁矿业存货评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次交易市场法评估中选取紫金矿业、西部矿业、江西铜业和恒邦股份作为可比公司。请你公司结合上述可比公司的主营业务构成及利润来源等，补充披露鹏欣矿投市场法评估中可比公司选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露鹏欣集团及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2014年11月，杉杉控股等将其持有的鹏欣矿投出资额转让给鹏欣集团。请你公司补充披露上述股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  25.申请材料显示，2014年鹏欣矿投第二大客户为鹏欣资源，申请材料同时显示，报告期内鹏欣矿投及其关联方以及持有5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。请你公司补充上述表述不一致的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

　  26.申请材料未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条第（七）项、第五十四条等规定披露：1）关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益。2）前60个、120个交易日的股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及合理性分析等信息。请你公司补充披露上述信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

　  27.申请材料显示，鹏欣矿投下属希图鲁矿业电积铜项目已成功运营将近4年，具有采、选、冶一整套成熟的工艺和较强的技术优势。请你公司结合鹏欣矿投及其子公司的专利、非专利技术等，补充披露相关技术支持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　  28.申请材料显示，本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。请你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.2015年12月30日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照招股说明书相关要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，最近三年鹏欣矿投存在增资及股权转让，但未进行资产评估。请你公司就补充披露最近三年增资及股权转让价格与本次交易价格的比较分析，并结合近期可比交易情况说明本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，鹏欣矿投境外子公司需要遵循当地政府及外汇管理政策，经过当地外汇管理局的批准才能向母公司及其他投资者支付现全股利。请你公司补充披露：1）报告期境外子公司分红情况。2）交易完成后境外子公司向上市公司分红相关政策及风险，以及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项目2012年-2014年相关信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，鹏欣矿投报告期内存在起始日和到期日不定的关联方资金拆借。截止到2015年9月30日，拆入资金余额156,255,397.81元；拆出资金余额38,855,955.83元。请你公司补充披露上述资金拆借相关利息情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，鹏欣矿投报告期内合并范围无变更，但2014年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异。请你公司补充披露差异的原因，以及是否影响上市公司已经披露的定期报告财务信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充披露本次发行股份前后上市公司的股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。