关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

辅仁药业集团实业股份有限公司:

　　2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月8日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．反馈回复显示，6个募投项目的内部收益率在16.03%至31.14%之间，投资回收期在5.16年至7.16年。其中原料药生产基地建设工程项目为生产线搬迁扩产建设项目、冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂建设项目为现有生产线预计产能不足情况下的升级扩产项目，剩余3个项目为开药集团新开发产品的新建项目。请你公司结合募投项目产品市场的竞争格局、产品的供需情况、预计销售价格和销售量、项目建设和投产周期、成本、费用、税收等因素，补充披露募投项目内部收益率计算的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．反馈回复显示，开药集团（含东润化工）、怀庆堂、同源制药、开封豫港、辅仁医药按收益法评估过程中未来五年营运资金追加额合计90,770.57万元。按照药品一致性评价要求，开药集团156个品种进行一致性评价的费用总计约为39,000万元—78,000万元（开药集团预计完成或进行一致性评价的单种药品平均费用为250—500万元），其中弹性支出资金需求为39,000万元。本次重组后，开药集团将重点加大生物制药产品的研发生产力度，如果论证可行，有可能大规模开展研发活动，预计会额外发生28,000万元的资金需求。上述流动资金需求总计为157,770.57万元。请你公司：1）结合2015年营运资金需求情况以及2016年最近一期财务数据，补充披露开药集团（含东润化工）、怀庆堂、同源制药、开封豫港、辅仁医药未来五年营运资金追加额的具体计算过程、依据以及合理性。2）补充披露药品一致性评价费用支出以及处于论证阶段的研发支出属于补充流动资金范围的依据以及合理性。3）补充披露完成或进行一致性评价的单种药品平均费用的依据以及合理性。4）补充披露开药集团开展生物制药产品研发费用的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，报告期内开药集团主要产品产销情况良好。主要产品注射用头孢粉针剂的产能利用率在报告期内分别为76.17%、37.74%、62.22%。请你公司：1）结合开药集团的产品销售政策和同行业公司情况，补充披露开药集团主要产品产销情况较好的原因以及合理性。2）结合注射用头孢粉针剂报告期内产销率情况，补充披露注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．反馈回复显示，开药集团及其子公司融资性银行承兑汇票2013年末、2014年末、2015年末余额分别为20,500万元、25,700万元和48,400万元。银行在开具上述银行承兑汇票时，开药集团及其子公司指定的收款人并非直接发生贸易关系的供应商，票据出票后，再由收款人背书给出票人（开药集团及其子公司），开药集团及其子公司另行根据实际采购付款需要和进度使用票据支付。请你公司补充披露：1）收款人将融资性银行承兑汇票背书给出票人的依据，是否符合票据管理办法的相关规定。2）开具上述融资性银行承兑汇票可能面临的处罚及相关风险。3）开药集团是否建立了有效的内部控制制度并严格执行。4）开药集团是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十七条、第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，从2014年9月至2015年8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及其关联方提供担保金额37,700万元。反馈意见回复，2015年12月18日，开药集团召开临时股东会，全体股东对上述担保事项进行了审议确认。请你公司结合开药集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，补充披露开药集团为大股东辅仁集团提供担保前，是否履行了必要的审批程序，开药集团是否存在为控股股东进行违规担保的情形，本次交易是否符合《首发办法》第二十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．反馈回复显示，开药集团2016年1-3月实现营业收入92,621.77万元，净利润11,658.05万元，分别占开药集团2016年盈利预测营业收入22.31%，预测净利润17.5%。开药集团2016年1-3月销售净利率为12%，低于2016年预测销售净利率（16%）。请你公司：1）结合2014年1-3月和2015年1-3月的财务指标，补充披露开药集团2016年1-3月营业收入、净利润、销售净利率等指标和盈利预测数据是否存在差异，并说明差异的原因以及合理性。2）结合报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。