关于武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

武汉华中数控股份有限公司：

　　2016年8月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过12,500万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有生产经营规模与募集配套资金规模的匹配性，上市公司及标的公司授信额度及其他融资渠道等,补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易上市公司支付现金对价112,000万元，交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年净利润分别不低于2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元，现金对价占业绩承诺总额的比例为127.42%。请你公司补充披露：1）设置上述现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）目前是否存在业绩承诺顺延的调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准同意。请你公司补充披露：1）本次交易涉及的军事项目，如相关信息涉及国家秘密的，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，请披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易已履行的审批程序包括评估报告经教育部备案、交易经财政部批准及军工事项经国防科工局批准等。申请材料同时显示，因有效期届满，中联资产评估公司以2016年4月30日为评估基准日出具了新的评估报告。请你公司补充披露：1）履行上述审批、备案程序的背景及履行情况，是否还存在其他批准程序及进展情况。2）新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司主要从事数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，江苏锦明主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年12月份江苏锦明对其下属两家全资子公司张家港市锦明机械有限公司、张家港市锦明环保工程装备有限公司进行了剥离。请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况。2）剥离资产相关财务数据及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响。3）上述事项相关股权转让尾款的支付情况，如相关对价尚未完全支付的，进一步说明江苏锦明相关资产权属是否存在瑕疵、是否存在潜在纠纷。4）江苏锦明与上述两家剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的资产部分房屋、土地已抵押。请你公司补充披露：1）上述担保事项对应的债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。2）是否有在本次重组前消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划，如本次重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，充分披露江苏锦明报告期的财务状况和盈利能力分析。请你公司：1）补充披露江苏锦明报告期应收票据、应收账款及其他应收款账龄分析情况、合理性、前五大对象金额、名称及是否为关联方、坏账准备计提充分性。2）补充披露江苏锦明报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系。3）补充披露江苏锦明报告期固定资产、无形资产的折旧、摊销及账面价值变化情况。4）结合结算模式，补充披露江苏锦明报告期预收账款水平的合理性。5）补充披露江苏锦明报告期其他变化较大的资产负债表项目的合理性分析。6）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露江苏锦明报告期毛利率的合理性。7）结合同行业可比公司情况及公司业务开展情况，补充披露江苏锦明报告期期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　9.申请材料显示：1）江苏锦明报告期工业机器人系统营业收入增速较高，该系统包括包装事业部、装配事业部和物流事业部。2）江苏锦明2016年上半年加权平均净资产收益率显著下降，原因为江苏锦明2016年技术类员工大幅增加以及研发费用投入增多导致管理费用显著增长。3）江苏锦明报告期客户变化较大，2016年上半年客户集中度较高。请你公司：1）按照具体事业部，补充披露江苏锦明报告期工业机器人系统营业收入和毛利率情况。2）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况，核心竞争优势等，补充披露江苏锦明报告期工业机器人业务营业收入快速增长的合理性。3）结合净资产、毛利率、销售净利率变化情况等，补充披露江苏锦明2016年上半年加权平均净资产收益率下降的原因。4）补充披露江苏锦明报告期客户稳定性较低的原因，及未来拓展新客户的可行性，并结合上述可行性补充披露江苏锦明未来持续盈利的稳定性。5）补充披露江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，江苏锦明分别以2015年6月30日和2016年4月30日为评估基准日进行收益法评估，两次评估机构不同。请你公司：1）补充披露江苏锦明上述两次评估聘请不同评估机构的原因。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七节的要求，补充披露江苏锦明以2016年4月30日为评估基准日的评估情况，包括但不限于评估增值率合理性，营业收入和毛利率预测依据及合理性、资本性支出预测合理性、折现率选取合理性等。3）补充披露上述两次收益法评估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用率、资本性支出、折现率等参数存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示：1）江苏锦明以2016年6月30日为评估基准日的收益法评估增值率为509.52%。2）工业机器人自动化系统业务将成为江苏锦明主要发展方向。3）江苏锦明现有土地、房产和设备类资产能够保证未来产能，不需要额外增加投入，收益法评估预测资本性支出较低。4）江苏锦明目标资本结构D/E为3.92%。请你公司：1）结合近期市场可比案例情况，补充披露江苏锦明收益法评估增值的合理性。2）结合江苏锦明2015年及2016年上半年业绩情况，补充披露江苏锦明2015年营业收入和净利润预测值的完成情况及2016年营业收入和净利润预测的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、客户拓展可行性等，分业务补充披露江苏锦明收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。4）结合产能情况，补充披露江苏锦明收益法评估中资本性支出预测的合理性。5）补充披露江苏锦明目标资本结构的确认依据、合理性，并结合前述事项及近期市场可比交易，补充披露江苏锦明收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，江苏锦明采用“轻资产”的生产运营模式，多数机器人本体由公司向ABB和KUKA等国外机器人供应商采购。请你公司结合上述运营模式及同行业可比公司情况，进一步补充披露江苏锦明的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　

　　13.请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露相关内容。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。