关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

杭州华星创业通信技术股份有限公司：

　　2016年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，公众信息创始人韩威于2014年9月因其他计划安排，以转让股权方式退出公众信息，并先后引入合众合投资、光启创新等股东，申请材料未披露历次股权转让及增资的价格。同时，2015年12月，星睿投资对公众信息增资，构成股份支付，确认管理费用6,400万元。请你公司：1）补充披露2014年9月第二次股权转让的背景，韩威退出的具体原因以及对标的资产业务持续运营的影响。2）结合公众信息业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的原因、目的和必要性。3）以列表形式补充披露2014年以来公众信息历次股权转让及增资时的作价，是否与本次交易作价存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。4）补充披露上述股份支付涉及股份公允价值的确认依据，与本次交易作价是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。5）补充说明本次重组是否受增资扩股协议、股权转让协议中反稀释条款的限制，是否存在影响本次重组的其他安排。6）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系，以及标的资产目前控股股东及实际控制人情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司11.03%股份，仍为本公司控股股东、实际控制人。同时，本次交易中上市公司购买资产发行的股份数占本次交易后上市公司股份总数的21.45%（不考虑募集配套资金发行股份数）。请你公司补充披露：1）募集配套资金股份发行后上市公司的控制权状态，以及稳定上市公司控制权的相关措施。2）本次重组的交易对方是否构成一致行动关系。如不构成，提供相反证据；如构成，说明对上市公司控制权的影响。3）本次重组完成后交易各方对董事会构成的具体安排及对控制权稳定性的影响。4）上市公司实际控制人及交易对方未来36个月关于增持、减持上市公司股份或者取得控制权的计划。5）上市公司在本次重组完成后向交易对方及其关联方购买资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示：1）公众信息参与投资光纤网络设备、设施，并对上述设备和设施进行管理和维护。通过电信运营商或其代理商的分成收入实现盈利，公众信息的采购内容主要为光纤到户的设计、施工及监理服务，报告期向前五大供应商的采购金额占比约为90%。2）公众信息业务模式中包括运营商共建模式、“城中村”改造模式及新建楼盘共建模式，运营商共建模式主要合同依据为《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》，包括350万户光纤接入计划，“城中村”改造模式主要依据为公众信息与深圳龙岗、宝安等地居委会签订的光纤改造合作协议，上述协议均未排除对方与第三方开展合作。3）公众信息2014年营业收入为0，2015年营业收入仅为38.49万元。请你公司：1）举例补充披露公众信息业务的具体内容。2）补充披露公众信息供应商和客户所处的具体行业、上下游业务的具体内容，公众信息在产业链中所处的位置，实施光纤到户设计、施工及监理服务的供应商与公众信息合作开展业务的必要性及未直接与运营商合作开展业务的原因，并结合上述事项补充披露公众信息所处细分行业的盈利空间及商业逻辑。3）补充披露广东联通及深圳龙岗、宝安等地居委会拓展新合作方的可能性，及公众信息拓展新客户的能力及可行性，并结合上述事项补充披露公众信息盈利能力的可持续性。4）结合上述事项、公众信息主营业务所处的生命周期、核心竞争力及报告期业绩情况，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2013年6月，证监会核准上市公司发行股份购买远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权和浙江明讯网络技术有限公司39%股权。请你公司补充披露前次重组利润承诺履行情况，说明是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，交易完成后，公众信息将成为上市公司全资子公司，上市公司新增社区信息化基础设施的投资、管理和维护业务。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示：1）本次交易拟募集配套资金52,000万元，部分用于公众信息广东省光纤接入建设项目。2）截至2015年底，公众信息归属于母公司股东净资产为6,104.65万元。3）上述项目已经获得备案程序。4）上述项目预计总投资达到133,749.79万元，预计累计实现净利润可达50,290.78万元，内含报酬率（税后）26.10%，投资回收期（税后）2.58年。5）公众信息收益法评估预测未来业务与上述募投项目建设内容基本一致，公众信息收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司：1）结合公众信息在停牌期间及停牌前6个月内增资情况，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合我会相关规定。2）补充披露本次交易募集配套资金规模、广东省光纤接入项目投资规模与公众信息生产经营规模的匹配性；除募集配套资金投入外，上述项目剩余投资资金来源及筹集资金的可行性；若公众信息无法取得剩余投资资金，对上述项目有何影响。3）补充披露除已经取得的备案程序外，上述项目是否还需要履行其他政府审批程序，若需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。4）结合上述项目投资金额及累计实现净利润情况，补充披露内含报酬率和投资回收期的计算过程。5）结合公众信息收益法评估涉及的业务情况，补充披露收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的依据，并补充披露募集配套资金投入对业绩承诺期承诺净利润实现情况及财务费用的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易对方承诺补偿的股份数量对应作价仅占全部交易作价的72.92%，超过承诺补偿上限的，承诺人不再承担补偿义务。申请材料同时显示，公众信息2014年营业收入为0，2015年为38.49万元。此外，申请材料未披露具体补偿方式及安排。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排设置的原因、合理性，是否与标的资产经营风险匹配，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。2）业绩承诺补偿的具体方式、安排及履行补偿承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，公众信息成立于2011年5月，但报告期未大规模产生收入。申请材料同时显示，截至2015年末，公众信息在建工程余额为6,297.65万元，长期待摊费用余额为1,719.43万元。请你公司：1）补充披露公众信息成立以来生产经营的具体情况，报告期未大规模产生收入的原因。2）结合业务模式，补充披露公众信息在建工程及长期待摊费用会计处理的合理性。3）补充披露公众信息报告期营业收入、成本、在建工程及长期待摊费用等科目对应的建设项目的具体名称、内容，及营业成本的具体构成，包括但不限于折旧摊销年限及其依据、运营维护成本及其依据等。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　10.申请材料显示，公众信息收益法评估值为80,823.7万元，增值率为1,123.43%。公众信息2015年营业收入仅为38.49万元，2016年预测营业收入为31,340.46万元，增长率为813.25%。请你公司：1）结合增长率，补充披露公众信息收益法评估增值的合理性。2）结合2016年上半年业绩情况，补充披露公众信息2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，公众信息按照业务类型预测营业收入，三种光纤入户业务类型收入预测依据的累计用户数与成本预测依据的累计用户数存在差异。增值业务类型按照门禁设备投放由公众信息负责和合作方负责两种情形进行预测。申请材料同时显示，公众信息评估预测毛利率逐年提高，其中增值业务毛利率水平较高且逐年提高，从2016年的60%提高至2020年的94%。请你公司：1）补充披露公众信息三种光纤入户业务收入预测依据的累计用户数与成本预测依据的累计用户数存在差异的原因。2）结合合同签订和执行情况、市场需求、客户稳定性和可拓展性等，分业务补充披露公众信息收益法评估营业收入各参数的预测依据，包括但不限于累计开通用户数、单户ARPU值、分成比例，前述各项目是否存在相关合同依据等。3）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露公众信息预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对公众信息评估预测依据的核查情况，包括但不限于行业发展情况、行业生命周期、合同签订和执行情况、公众信息核心竞争力、具体预测依据的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。

　　12.请你公司：1）结合近期可比交易，补充披露公众信息收益法评估折现率取值的合理性。2）补充披露公众信息资本性支出的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合市场容量、竞争格局、市场占有率、行业地位、技术和成本优势等，补充披露公众信息的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，公众信息拥有较多全资和控股子公司。请你公司补充披露上述子公司的设置原因，及未来经营计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露：1）公众信息是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况。3）公众信息预测前五大客户及供应商交易金额及其占比，是否对主要客户和供应商存在重大依赖，如存在，提示风险并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。