关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司:

　　2016年8月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过12.17亿元，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目等。请你公司补充披露：1）中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资比例、收益分派方式等。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。3）募集配套资金投入是否影响中汇影视业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，发行运营商是连接网络游戏开发商与推广渠道商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略，并将游戏产品分发到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略制定、业务维护、客户服务等业务。智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行运营商。请你公司：1）结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定，补充披露智铭网络从事网络游戏的发行运营业务是否需取得《网络出版服务许可证》。2）本次交易的标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，智铭网络的核心游戏《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工作室自主研发，并获得盛大正版授权的传奇题材ARPG网页游戏。请你公司补充披露:1）《传奇霸业》版权授权的相关情况，包括但不限于授权期限、版权金费用占运营收入的比例和版权分成收入比例。2）协议约定的延长授权期限的基本条件，延长或解除授权的具体条款。3）版权授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和智铭网络未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，《梦幻西游》由网易开发，最初由江苏嘉趣取得其在腾讯渠道发行代理权，但后续通过谈判，该款游戏在腾讯平台上毛利率为负，因此江苏嘉趣并未实际投放腾讯平台。而智铭网络的商业模式为通过优质游戏迅速开拓腾讯市场，因此由智铭网络以平价的方式从江苏嘉趣处获得了《梦幻西游》的腾讯平台代理权。智铭网络意图通过全新的商业模式开拓腾讯市场，利用游戏以非独家方式授权至腾讯平台上，在智铭网络开拓市场的同时，也为上市公司三七互娱开拓新的利润增长点。请你公司：1）补充披露智铭网络受让江苏嘉趣的《梦幻西游》腾讯平台代理权的原因，智铭网络全新的商业模式开拓腾讯市场的具体方法和内容。2）结合渠道推广费用增高、渠道竞争日趋激烈的背景以及智铭网络运营该游戏的历史业绩，补充披露智铭网络运营该游戏的核心竞争力。3）补充披露《梦幻西游》代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。4）补充披露协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。5）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和智铭网络未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，中汇影视主营业务包括IP采购业务、IP增值与变现业务。请你公司以列表形式补充披露：1）中汇影视主要IP作品的获取授权性质（是否为排他）、版权金费用占比、分成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，中汇影视可根据项目开发需要将改编权部分或全部向第三方授出，从而产生营业收入。请你公司补充披露：1）中汇影视向第三方授出改编权的基本情况，包括但不限于：授出权利的范围、行使或处分权利是否需要取得原版权人同意、收益分成及费用承担比例。2）截至目前，中汇影视与他人是否存在作品版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）结合电视剧制作许可证的类型、有效期限、续期风险等，补充披露中汇影视是否已取得电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）补充披露电视剧制作许可证到期后的续展情况，是否存在重大不确定性，以及对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，在影视剧方面，中汇影视拥有经验丰富的制作和发行团队，同时凭借深厚的影视行业积累，与有实力的其他机构共同运营影视剧项目。请你公司补充披露：1）中汇影视制作和发行团队组成人员中，自有、外聘人员的比例，如为自有人员，补充披露主要签约制片人、编导、艺人等，其姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）；如采用外聘模式，补充披露主要制片人、编导、艺人及其工作室、代表作、是否达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、合作期限、是否具有排他性、违约条款、是否具有法律约束力。2）本次交易完成后保持项目团队稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，墨鹍科技首款自主研发的上线产品《全民无双》由深圳腾讯独家代理运营。2016年1-4月，除《全民无双》外，墨鹍科技自研的页游《决战武林》也正式上线，由成都趣乐多代理运营。请你公司补充披露：1）墨鹍科技已上线的主要游戏的代理运营期限、是否为排他性、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。2）协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和墨鹍科技未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露墨鹍科技和智铭网络的自研游戏或代理运营的主要游戏是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形，是否存在恶意刷榜情形。请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易部分交易对方除持有标的资产股权外，还存在其他对外投资。请你公司：1）结合本次交易对方控制和任职企业的主营业务，补充披露交易对方与标的资产是否存在竞争性业务。2）部分办理工商注销手续公司的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，各标的公司合并考虑在2015年处于亏损状态，导致2015年备考财务报表口径基本每股收益下降。此外，申请材料未对上述每股收益的统计口径予以明确披露。请你公司：1）分别补充披露考虑配套融资和未考虑配套融资情况下的备考每股收益情况，并比对报告期每股收益，补充披露每股收益是否存在被摊薄的风险。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，中汇影视设立于2012年9月18日，截止2016年4月30日的净资产为1.78亿元，2015年6月富海永城等股东增资时中汇影视整体估值为6.56亿元，2016年5月孙莉莉自松禾投资受让中汇影视股份时整体估值7.86亿元。本次交易作价12亿元，评估基准日2016年4月30日。请你公司：1）比对可比交易作价情况，补充披露本次交易作价的合理性。2）补充披露本次交易作价与报告期增资及股权转让价格差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2015年1-3月，股东孙莉莉将其持有的中汇影视出资额转让给陈有方、侯小强、董俊、王志、戎卫华等，转让价格均为1元/出资额。2015年6月，富海永城等6名股东的增资价格为12.2元/出资额。上述人员皆为中汇影视核心员工、从事IP采购或影视剧制作的主要股东。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对中汇影视业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，墨鹍科技成立于2013年5月15日，截止申报日，墨鹍科技实缴注册资本306.9万元，各股东实际出资3300万元（300万元+3000万元），2014年、2015年墨鹍科技净利润分别为-2,965.3万元、-3,314.77万元，净资产分别为-3,057.03万元、-6,772.79万元，目前仅上线《全民无双》和《决战武林》两款游戏。本次拟收购68.43%墨鹍科技股权的交易价格为11.1亿元，对应100%股权交易价格为16.22亿元。请你公司结合墨鹍科技报告期的财务状况和经营成果、股东投入和上线游戏经营情况，比对可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年12月，墨麟股份将所持有墨鹍科技18.75%股权及11.25%股权分别转让给杨东迈和谌维，作价分别为56.25万元和33.75万元（墨鹍科技整体估值300万元），2016年2月，墨麟股份将所持有墨鹍科技30%股权作价4亿元转让给西藏泰富（上市公司全资控股公司）。申请材料同时显示，2015年12月，《全名无双》已进入不限号不删档付费测试，并在单月取得4,794.63万元游戏流水。请你公司补充披露：1）墨麟股份的股权结构情况、历史沿革、主要股东、实际控制人等。2）2015年12月墨麟股份在《全名无双》单月取得4,794.63万元游戏流水情况下，将墨鹍科技股权低价转让给杨东迈和谌维的原因，双方是否存在关联关系或一致行动关系。3）补充披露杨东迈、谌维、墨麟股份与上市公司及其关联人是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股份代持或其他安排。4）补充披露2016年2月上市公司4亿元受让墨鹍科技30%股权的原因，与本次收购是否存在一篮子协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，智铭网络成立于2014年11月26日，实收资本1000万元，上市公司控制51%股权，本次交易拟收购胡宇航持有的剩余49%智铭网络股权，作价2.55亿元。报告期内，智铭网络主要代理运营了《传奇霸业》、《梦想西游》两款游戏，其中《梦想西游》单款游戏代理运营毛利率为负，《传奇霸业》的研发商为上市公司旗下极光工作室。报告期各期间分别实现净利润-4.43万元、99.64万元、1,236.36万元。请你公司：1）补充披露上市公司不直接代理运营《传奇霸业》的原因和合理性。2）补充披露胡宇航与上市公司及其关联人之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。3）结合报告期财务状况和经营成果以及股东投入情况，比对可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-4月中汇影视分别实现版权转让业务收入0元、2,105.28万元、94.34万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各版权实现的收入情况，以及对应该版权的购买价格、成本结转情况。2）以列表形式补充披露各版权的受让方具体信息、该受让方对购买版权的利用情况，应收款项的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，中汇影视2016年4月末应收账款和预付账款分别为9,478.7万元、5,138.73万元。请你公司结合应收账款的账龄、期后回款情况、预付款支付时间、投资拍摄影视作品的拍摄进度等，补充披露应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，中汇影视存货主要由原材料构成，原材料主要由中汇影视进行IP采购业务而形成，即支付款项以获授IP之改编权，2015年、2016年4月底原材料账面价值为4,833.14万元、6,219.36万元。请你公司结合IP改编权的采购时间、授权期限、未来使用计划等，补充披露是否已计提足额存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，墨鹍科技设立至今有一次增资，即2016年2月，西藏泰富对墨鹍科技增资3,000万元，获得6.905万元出资额。2015年和2016年4月底墨鹍科技的资本公积分别为0元、9,212.51元。请你公司补充披露2016年4月底墨鹍科技资本公积列报的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截至报告书签署日，墨鹍科技已上线两款精品游戏《全民无双》、《决战武林》，其他均处于在研状态。2015年、2016年1-4月份确认营业收入1,308.4万元、6,772.71万元。《全民无双》2015年、2016年1-4月份的月均ARPU值分别为92.06元、278.9万元。请你公司：1）补充披露2016年1-4月份《全民无双》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性。2）结合墨鹍科技运营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露智铭网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期各期间，墨鹍科技管理费用分别为2,661.5万元、4,350.27万元、1,274.99万元。请你公司：1）补充披露报告期各期间管理费用的具体构成。2）比对墨鹍科技在职游戏开发人员数量、人均工资及研发游戏数量情况等，补充披露报告期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内，智铭网络以非独家代理发行+联合运营方式在腾讯平台上运营了《传奇霸业》、《梦幻西游》等游戏，主要对接的是腾讯游戏渠道，在2015年、2016年1-4月份，智铭网络的第一大客户是深圳腾讯，收入占比98.03%、100%，深圳腾讯同时也是智铭网络的主要供应商。请你公司：1）结合业务模式补充披露深圳腾讯同时为智铭网络客户和供应商的原因和合理性。2）补充披露应对大客户集中度较高的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，在2015年、2016年1-4月份，智铭网络向关联方上海三七的采购金额占当期采购金额的比例分别为95.57%和95.35%。报告期代理运营的流水主要由《传奇霸业》、《梦幻西游》两款游戏构成，其中，《梦幻西游》手游是由网易公司继MMO网络游戏《梦幻西游2》后推出的同名免费手游。请你公司：1）结合业务模式补充披露智铭网络主营业务开展是否存在严重依赖上市公司的情形。2）补充披露智铭网络所运营《梦幻西游》的代理权是否购自网易公司。3）结合业务模式进一步补充披露智铭网络的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2015、2016年1-4月份，智铭网络实现营业收入27,531.08万元、13,897.53万元。申请材料同时显示，2015年、2016年1-4月份，《传奇霸业》当期月均ARPU值分别为388.49元、607.97元，《梦幻西游》当期月均ARPU值分别为379.5元、447.65元。请你公司：1）补充披露2016年1-4月份《传奇霸业》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性。2）结合智铭网络运营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露智铭网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，智铭网络以非独家方式获得了《梦幻西游》的代理权（仅针对腾讯平台），其中，供应商从智铭网络处的分成收入约为实际充值收入*63%（即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发行游戏，并约定智铭网络的收入约为实际充值收入*52.5%。报告期各期间《梦幻西游》游戏代理运营业务毛利率为负。请你公司补充披露智铭网络代理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配的具体安排情况，并进一步补充披露在毛利率为负的情况下仍代理该游戏的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，2015年、2016年1-4月份《传奇霸业》代理运营毛利率分别为37.44%、38%。《传奇霸业》的游戏研发商是上市公司旗下极光工作室。请你公司结合《传奇霸业》与极光工作室的流水分成情况，比对同行业非关联公司的分成比例，补充披露《传奇霸业》游戏代理运营毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2015年、2016年1-4月份，智铭网络应付账款余额分别为22,676.94万元、13,535.1万元，主要为应付CP游戏分成款。请你公司补充披露应付账款金额前五大公司名称，比对主要供应商情况，补充披露应付账款合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，中汇影视预计2016年度纳入拍摄计划的新电视剧7部，其中2016年中汇影视正在参与或者承制开拍新的影视剧有《寻找前世之旅》、《我曾爱过你，想起就心酸》、《热血勇士》，《往前一步是幸福》是固定回报投资，《寻找前世之旅》是爱奇艺委托中汇影视承制的网剧，《爱国者》、《凤霸九天》、《神游》正在筹划拍摄中。请你公司：1）以列表形式补充披露上述影视剧的拍摄进展、投资比例、集数、预计单价、销售或预售合同的签署情况，并比对同行业情况，补充披露2016年电视剧预测收入的可实现性。2）补充披露2017年及以后年度电视剧收入的预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，报告期中汇影视未实现电影销售收入，收益法评估时预测2017年以后将实现该板块收入。请你公司结合电影投资拍摄计划，补充披露电影收入的预测过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，收益法评估时预测墨鹍科技2016年5-12月的游戏分成预测收入为15,494.11万元，其中《全民无双》6,974.41万元、《决战武林》为8,626.08万元、X-GAME为735.79万元。请你公司结合《全民无双》、《决战武林》截至目前的游戏流水情况、X-GAME的开发进展情况，补充披露2016年预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，墨鹍科技第一款游戏《全民无双》于2015年12月正式下线并产生游戏流程，目前已上线的还有一款《决战武林》。收益法评估时预计未来将陆续上线X-GAME、T-GAME、S-GAME、孵化项目1、孵化项目2、孵化项目3等，且预计大多将实现1亿元以上的分成收入。请你公司结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况等，补充披露收益法评估时预测游戏分成收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，墨鹍科技、智铭网络收益法评估时的折现率为13.82%、13.52%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露墨鹍科技、智铭网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司结合预测运营游戏截至目前的流水、分成情况，补充披露智铭网络2016年预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，报告期《梦幻西游》毛利率为负数，收益法评估时，《梦幻西游》的流水分成对2016年-2018年的预测收入影响较大。报告书未披露预测期智铭网络各款游戏的毛利率情况。请你公司补充披露预测期营业成本的预测方法、过程，并结合报告期代理运营游戏毛利率状况，补充披露智铭网络预测期营业成本、毛利率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，2013年10月8日，上市公司向上海三七股东李卫伟、曾开天收购其持有的上海三七60.00%股权，收购总价款为19.20亿元。2015年12月，公司通过非公开发行A股股票募集资金280,000万元用于收购上海三七40%股权。请你公司补充披露上市公司收购上海三七相关资产的运行情况及所作出承诺的履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000.00万元、9,000.00万元、12,600.00万元及17,000.00万元。具体应补偿金额按2016年至2019年累计利润数计算并在2019年度终了后实施。请你公司补充披露上述业绩承诺安排的原因及合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　39.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。