关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏长电科技股份有限公司：

　　2016年5月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易标的资产报告期亏损金额较大，交易后将摊薄上市公司每股收益，且未设置业绩补偿条款。申请材料同时显示，标的资产资产负债率较高，本次交易完成后上市公司资产负债率为71%。请你公司：1）补充披露填补每股收益的具体措施的合理性和可行性，及相关事项的股东大会表决情况。2）补充披露本次交易未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东权益的影响。3）补充披露标的资产及本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施。4）结合标的资产报告期亏损情况、未来经营计划及盈利情况、财务风险等，进一步补充披露本次交易的必要性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次交易完成后，新潮集团持有上市公司14%的股权，产业基金持有上市公司9.53%的股权。芯电半导体持有上市公司14.26%的股权，成为第一大股东，上市公司将成为无实际控制人状态。2）产业基金通过鑫芯（香港）持有芯电半导体控股股东中芯国际17.59%的股份。请你公司：1）补充披露中芯国际及芯电半导体是否构成一致行动关系，补充披露相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的规定，并按相关规定结合一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的权益等，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权关系。2）结合本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。3）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。4）补充披露上市公司是否存在未来36个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划。5）根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款的规定以其累计数分别计算相应数额，并进一步说明本次交易是否存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于星科金朋eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目。上述项目将向发改委、商务主管部门申请备案。请你公司：1）补充披露上述项目备案程序的进展情况，是否存在障碍，及除上述备案程序外，是否还需要履行其他政府审批程序。2）补充披露标的资产收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益。3）结合上市公司现有货币资金余额及用途、授信额度、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模匹配性等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。4）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　  4.申请材料显示，产业基金与长电新科、长电新朋于2014年12月签署了《债转股协议》，约定收购星科金朋股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。请你公司补充披露：1）签署《债转股协议》的背景及协议条款的合理性。2）2015年11月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资是否违反《债转股协议》。3）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序。4）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.产业基金与长电科技、新潮集团于2014年12月签署了《售股权协议》。请你公司补充披露：1）签署《售股权协议》的背景及协议条款的合理性。2）产业基金目前行使售股权是否符合《售股权协议》的约定。3）上述售股权协议及其行使是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  6.申请材料显示，星科金朋的主要业务在境外，且因台湾地区相关政策限制，公司及标的资产通过新加坡子公司JCET-SC要约收购星科金朋过程中对原台湾子公司进行了重组剥离。请你公司补充披露：1）上述重组剥离的具体方式以及履行的内部及外部审议、批准程序。2）星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥离对公司生产运营的影响。3）星科金朋境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况。4）对新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的地域性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述国家及地区业务持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示：1）标的资产模拟财务报表编制假设之一为星科金朋剥离台湾子公司重组交易于2014年1月1日前完成。自2014年1月1日起将剥离的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。公司与SCT1及SCT3之间的往来项目及交易保留在标的资产备考财务报表中。2）标的资产购买星科金朋100%股权实际对价约为45.6亿元，假设2014年1月1日已计入其他应付款。长电新科2014年末其他应付款包含应付星科金朋投资款60.98亿元。请你公司补充披露：1）上述剥离SCT1和SCT3事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表。2）备考报表关于SCT1和SCT3往来项目及交易的编制假设的合理性。3）上述标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性。4）标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年10月，公司要约收购星科金朋100%股份全部交割完成。请你公司补充披露：1）要约收购及本次重组完整的交易结构图、时间表、内部程序履行情况等信息。2）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。3）要约收购的资金来源及筹措方式。4）涉及的境内外审批程序及履行情况。5）要约收购的执行情况，要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，星科金朋目前共有合计约11.13亿美元的主要债务，其中向原所有股东配售的2亿美元永续证券在存续期间如未获得合计持有50%以上永续证券面值持有人的同意，星科金朋及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。请你公司补充披露：1）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）2亿美元永续证券的限制分红等条款是否对上市公司及股东合法权益造成损害。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，星科金朋报告期存在债务重组安排，2015年以新发行债券和自有资金替换了大部分原有债券。标的资产及上市公司为星科金朋部分债务提供担保。请你公司：1）补充披露星科金朋报告期债务重组的原因及具体过程。2）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响。3）补充披露上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺的具体决策过程、合规性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，星科金朋上海子公司SCC受到多次行政处罚，且目前正在进行搬迁。请你公司补充披露：1）星科金朋上海子公司SCC搬迁的背景及原因。2）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，及对本次交易的影响。3）江阴新建厂房是否符合国家关于安全生产及环境保护的要求，厂房搬迁项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履行的许可协议共16个。请你公司：1）结合许可协议的具体内容和专利的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。2）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，星科金朋的主要资产及业务在境外。请你公司补充披露现有业务与星科金朋相关业务之间的整合计划，包括但不限于团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，上市公司联合产业基金、芯电半导体通过设立长电新科、长电新朋及JECT-SC对星科金朋进行要约收购。本次交易为上市公司收购产业基金、芯电半导体持有的长电新科和长电新朋部分股权。请你公司列表补充披露：1）星科金朋私有化价格相对于账面价值的增值率及其合理性。2）星科金朋私有化价格与本次交易评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。3）星科金朋本次交易评估价格与长电新科、长电新朋评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。4）本次交易作价与产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资金额是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）长电新科和长电新朋成立于2014年11月。审计报告未披露长电新科和长电新朋2014年的财务数据。2）JCET-SC和星科金朋为主要目标公司，申请材料未披露星科金朋报告期财务报表及相关财务数据。3）重组报告书中长电新科、长电新朋、星科金朋财务数据披露存在交叉情况，披露混乱。请你公司：1）补充披露长电新科和长电新朋审计报告未披露2014年财务数据的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露JCET-SC和星科金朋相关信息。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、JCET-SC和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况。4）补充提交按照中国会计准则编制的JCET-SC和星科金朋报告期审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示：1）长电新科报告期营业收入呈现下降趋势，2014年至2016年1-6月分别实现营业收入885,175.9万元、786,164.2万元和339,150.8万元，星科金朋销售区域主要包括美国、亚洲及欧洲国家。2）星科金朋报告期研发人员减少。3）长电新科2014年至2016年上半年毛利率分别为10.98%、8.91%和1.86%。4）长电新科报告期财务费用提高幅度较大，2014年和2015年财务费用分别为29,313.6万元及63,901.3万元。5）长电新科2014年至2016年上半年净利润分别为-21,387.6万元、-85,984.2万元和-46,856.8万元。请你公司：1）分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比，各个国家的采购、生产、销售模式的具体内容，是否存在差异，如存在，说明差异的具体情况。2）补充披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除，研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响。3）结合同行业可比公司情况及星科金朋行业地位，补充披露长电新科报告期毛利率水平的合理性。4）结合财务费用及资产负债率情况，补充披露长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。5）补充披露长电新科报告期巨额亏损的原因、未来改善亏损情况的具体措施及对可持续盈利能力的影响。6）补充披露独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况，包括但不限于星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，重组报告书未披露星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。申请材料同时显示，星科金朋2014年至2016年上半年向前五大客户销售金额占比分别为52%、50%和54%。请你公司补充披露：1）星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。2）星科金朋是否存在客户集中度风险，如存在，进行风险提示并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露JCET-SC和星科金朋的评估情况，补充提交相关评估报告和评估说明。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，长电新科评估增值主要来自于长期股权投资，增值率为2.8%，长期股权投资为持有长电新朋77.27%的股权。长电新朋100%股权评估增值18.18%。增值率存在差异。申请材料同时显示，长电新朋报告期亏损，预测2016年亏损。请你公司：1）补充披露长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋100%股权评估增值率存在差异的原因。2）结合预计未来盈利情况，补充披露长电新朋评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示：1）长电新朋长期股权投资目标公司星科金朋客户及业务主要分布于境外，市场法评估可比公司均为A股上市公司。其中，太极实业主营业务包括化纤业务，与星科金朋主营业务差异较大。此外，星科金朋盈利能力、偿债能力、营运能力及成长能力相关财务指标与可比公司差异均较大。2）长电新朋市场法评估选取EBITDA/销售收入、付息债务/总资产等指标对可比公司EV/EBITDA数据进行修正。3）长电新朋市场法评估流动性折扣为45%。请你公司：1）结合主营业务具体内容、业务地域布局、生产经营场所差异、财务指标差异等，补充披露长电新朋市场法评估中可比公司选取的合理性。2）结合长电新朋净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及资产负债率等指标与可比公司差异情况，补充披露长电新朋市场法评估中选取EBITDA/销售收入、付息债务/总资产2个指标对可比公司EV/EBITDA数据进行修正的合理性。3）补充披露长电新朋市场法评估中流动性折扣的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示未披露本次交易过渡期安排。请你公司补充披露关于对标的资产过渡期间的界定，对过渡期间的收益和亏损的安排，及上述安排对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

　　22.请你公司:1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十七条规定，分别补充披露2家标的资产报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露2家标的资产报告期是否存在关联方非经营性资金占用事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，重组报告书第255页披露了星科金朋报告期收入按地区划分情况，其中货币单位披露错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　24.请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露相关内容。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。