关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京港股份有限公司：

　　2016年8月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过33,550.00万元，用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易募集配套资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露募投项目的进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。请你公司补充披露上述调整事项的内容，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易包括发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件设置是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易包括募集配套资金的股票发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，龙集公司全部28处房产正在办理权属证书，1宗土地取得方式为作价出资。请你公司补充披露：1）仍未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述作价出资土地的性质为出让还是划拨土地，是否符合规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，龙潭港区四期工程（集装箱二期）正在办理环保验收与工程竣工验收等手续。请你公司补充披露上述手续办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2007年南京港务局将持有的龙集公司20%股权转让给南京港股份。请你公司补充披露：1）上述股权转让南京港是否履行了必要的决策程序。2）龙集公司出资是否符合公司法和公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内，龙集公司与南京港集团及其他关联方存在一定的关联交易，本次交易完成后，南京港股份新增的关联交易系上述标的公司自有的关联交易。请你公司补充披露：1）报告期内龙集公司关联交易金额。2）交易完成后新增关联交易的比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，南京港集团全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争；本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司。请你公司补充披露：1）本次交易未将江北码头注入上市公司的原因。2）江北码头注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争之前，对交易完成后上市公司生产经营的影响。3）上港集团从事的业务是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入集装箱装卸业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的公司协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易评估的土地分别为龙潭四期土地和龙潭一期土地，账面值为89,750.57万元，评估值为148,981.08万元，评估增值59,230.51万元。请你公司：1）补充披露上述两块土地评估作价情况。2）结合可比土地交易情况、比较因素的选择和修正情况，补充披露上述两块土地市场法评估结果的合理性。3）补充披露龙潭一期土地本次交易评估与2015年11月评估的差异、原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，龙集公司的收入按来源可以分为船方费用和货方费用，其中船方费用是指由船公司或船代支付的费用，主要为装卸费用、空箱堆存费用和箱修费用；货方费用是指由货代或货主支付的费用，主要为重箱堆存费、查验引起的相关费用和拆装箱费等。请你公司区分业务类别，补充披露龙集公司的业务流程、结算模式及收入确认模式，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，南京港集团的控股股东南京交投集团持有南京证券7.06%的股权，南京港集团持有南京证券1.96%的股权。请你公司补充披露南京证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，龙集公司为中外合资企业，本次交易尚需获得的批准包括其他相关主管部门批准标的公司本次股权转让。请你公司补充披露：1）本次交易是否需经相关商务部门、上海国资委审批或备案。2）本次交易中远码头南京和中外运香港是否放弃优先购买权。3）上述其他相关部门的审批事项、部门，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2005年上市时，上市公司控股股东为南京港务管理局，2011年南京港务管理局改制为南京港集团，2013年南京市国资委将所持南京港集团55%股权无偿划转给南京交投集团。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，补充提供相关决策和批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十一条、第四十二条、第四十三条等规定补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师事务所和审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。