关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖南江南红箭股份有限公司：

　　2016年7月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司2016年6月29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》等议案。请你公司补充披露：1）上述具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。2）募投项目的进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。3）募投项目与标的公司主营业务协同效应的体现。4）结合募投项目的必要性，补充披露标的公司的优势及收购必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2015年9月，兵器工业集团同意成立红阳机电、北方滨海、江机特种。请你公司补充披露本次交易前成立上述公司的原因，并结合货币出资金额，补充披露本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本次并购交易中的现金对价等用途。请你公司:1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的测算依据。2）结合市场前景、技术储备等，补充披露募集资金投资项目的可行性。3）补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与本次配套融资的认购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过30,000万元，中兵投资拟认购的配套融资金额不超过20,000万元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%。请你公司补充披露：1）募集配套资金实施后，上市公司的股权结构变化情况。2）豫西工业集团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，公司于2016年6月29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案。调价基准日为2016年6月29日。触发条件为相关指数在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；调价基准日为可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。请你公司补充披露上述调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以任一交易日相关指标为触发条件及调价基准日的确定是否合理，是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，根据价格调整机制，2016年6月29日上市公司董事会审议通过将本次重组募集配套资金的股份发行底价调整为10.67元/股。请你公司补充披露上述价格调整机制及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易完成后，豫西工业集团及关联方的持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前豫西工业集团及关联方持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易完成前，上市公司主要产品为系列超硬材料与内燃机配件，标的公司主要从事智能弹药业务、专用车业务以及汽车零部件业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露各标的公司主营业务之间是否具有协同效应，如有，补充披露具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，红阳机电、北方滨海、江机特种及北方向东需要重新申请从事军工科研生产所需相关资质；北方红宇的《二级保密资格单位证书》有效期至2016年1月27日，正在办理延期。请你公司：1）按照业务类别，补充披露标的公司已取得的资质，是否需要取得安全生产证、排放污染物许可证。2）以列表形式补充披露标的公司尚未取得的资质，相关资质的发放机关，对标的公司生产经营的重要程度、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。3）补充披露资质续期的进展情况，办理是否存在法律障碍，1月到期延期工作仍在办理的原因，对标的公司生产经营的影响。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次重组前北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务；在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。2）是否涉及现有合同的转移，如涉及，补充披露是否已取得合同对方的同意。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，部分拟注入上市公司的标的公司因为从事军品科研生产任务可享受或申请军品免税等国家财政补贴。请你公司补充披露标的公司是否均已取得享受相关补贴的资格。如尚未取得，补充披露办理进展情况、预计取得时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海、江机特种相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；红宇专汽“罐式车建设项目”目前正在办理环评批复。请你公司补充披露具体情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的资产可能因为包括但不限于主管部门办理流程等原因在内的无法过户的情况；标的公司的资产中8宗共计1,711,409.50平方米土地正在办理权属证明，51处合计75,874.63平方米房产正在制证过程中，5处合计8,652.89平方米房产权属文件正在办理过程中；北方滨海2项注册商标权属变更正在办理过程中。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证明的土地使用权、房产所属标的公司，对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在不能如期办毕的风险及解决措施，上述5处房产权属文件办理是否存在法律障碍。2）无法过户情况的原因。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，红阳机电3宗土地、北方向东2宗土地、北方红宇1宗土地为划拨用地。请你公司：1）补充披露划拨土地对应的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。

　　15.申请材料显示，北方滨海9宗土地、江机特种3宗土地为作价出资（入股）。请你公司补充披露上述作价出资土地的形成原因，是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债；东北工业集团将持有江机特种100%股权等无偿划转至江北机械；豫西工业集团将北方向东、北方红宇生产经营业务使用的国有划拨土地无偿划转至北方向东、北方红宇。请你公司补充披露：1）上述债权债务转移是否已取得全部债权人同意，是否已通知全部债务人，如否，补充披露尚未取得的数量及占比。2）本次交易前进行上述划转的原因，上述事项是否履行了必要的批准和备案程序。3）上述无偿划转是否涉及人员安排，如涉及，补充披露是否符合相关规定。4）相关资产和债权债务转移的进展情况、预计完成时间、是否存在不能如期办毕的风险，如是，补充披露应对措施及对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年9月，向东机械将其持有的北方向东36.55%股权、红宇机电将其持有的北方红宇49%股权、红宇集团将其持有的红宇专汽43.17%的股权转让给豫西工业集团。请你公司补充披露：1）本次交易前进行上述股权转让的原因，上述事项是否履行了必要的批准程序。2）红宇专汽、江机特种、北方向东出资是否符合《公司法》及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，北方滨海底盘结构件业务主要为美国Wabash公司供货。请你公司补充披露：1）出口业务占比，相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）是否符合出口地相关法律法规，是否需要取得出口地及出口相关资质或备案。3）本次交易是否存在客户流失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易;在过渡期内，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。请你公司补充披露：1）关联交易的必要性和定价依据。2）本次重组后新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的公司存在部分对关联方其他应收款。请你公司补充披露是否存在非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。请你公司结合主营业务情况，补充披露本次交易完成后，是否新增同业竞争，如是，补充披露解决措施，并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，标的公司国防专利、主要产品的工艺流程信息、主要产品产能、产量和销量信息、前五名客户和供应商名称、主要原材料采购件名称等信息未披露。请你公司补充披露：1）相关信息未披露是否均已取得证券交易所及相关主管部门同意，是否采取脱密处理，如采取，补充披露具体方式以及是否符合规定。2）中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年9月豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至红阳机电，山东工业集团将从事军民品生产经营业务的相关资产无偿划转至北方滨海，东北工业集团将江机公司从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至江机特种，并以此编制红阳机电、北方滨海、江机特种的模拟财务报表。请你公司：1）补充披露无偿划转的相关资产是否能够独立核算，相关收入、成本、费用的编制依据。2）未模拟现金流量表的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内，红阳机电原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重分别为3.05%、6.16%和39.34%。江机特种原材料和能源采购金额占当期营业成本的比重分别9.25%、15.74%和22.68%。请你公司补充披露红阳机电、江机特种原材料和能源采购金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，北方向东报告期内毛利率分别为22.93%、29.05%和-338.62%。北方滨海报告期内毛利率分别为22.33%、25.01%和29.70%。请你公司结合收入、成本变动情况，补充披露北方向东和北方滨海毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，截至2015年12月31日，红阳机电的应收账款为1,626.86万元，较2014年年末下降65.09%。截至2016年3月31日，红阳机电的应收账款为3,047.23万元，较2015年年末增加87.31%。请你公司补充披露红阳机电应收账款变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，北方向东报告期内应收账款周转率分别为10.37、256.31和0.14；北方红宇报告期内应收账款周转率分别为99.28、54.21 和4.38；红宇专汽报告期内应收账款周转率分别为80.99、54.21、4.38。请你公司补充披露北方向东、北方红宇和红宇专汽报告期内应收账款周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，北方向东以2015年5月31日为基准日，评估值为12,385.26万元，以2015年9月30日为基准日，评估值为22,958.91万元，两次评估值差异较大。北方红宇以2015年5月31日为基准日，评估值为2,941.17万元，以2015年9月30日为基准日，评估值为5,891.26万元，两次评估值差异较大。请你公司补充披露北方向东、北方红宇两次评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次评估中，红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、江机特种土地使用权合计评估增值92,248.04万元，占总体评估增值额的78.85%。请你公司：补充披露土地使用权的评估方法、评估参数选择的合理性。2）结合土地出让价格、附近区域土地使用权成交价格等，补充披露土地使用权增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、江机特种的收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，本次交易方案尚需通过商务部反垄断审查；交易对方山东工业集团持股20.34%的股东为中国华融。请你公司补充披露：1）上述审查的进展情况。2）本次交易是否需取得总装备部的批准或备案，如需，补充披露进展情况。3）本次交易是否需经中国华融或其他部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，2010年1月，上市公司实际控制人变更为国务院国资委；2013年9月，上市公司向兵器工业集团等9名主体发行股份购买其持有的中南钻石100%股权，交易价格为397,023.02万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为772.39%。请你公司补充披露：1）上述交易中上市公司向兵器工业集团及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。2）本次交易是否符合前次重组相关承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，2016年1月1日，北方向东租赁向东机械约220平方米房产，租用红阳机电6台设备，北方红宇租赁红宇机电14,004.5平方米房产，北方滨海租赁山东工业集团10,803.20平方米房产，山东工业集团租赁北方滨海14,051.09平方米房产，江机特种出租5,574平方米房产，承租2,659.24平方米房产；红宇集团将其已注册的红宇+HY商标，许可给红宇专汽无偿使用。请你公司补充披露：1）关联租赁的必要性及定价公允性，租赁事项对标的公司独立性及生产经营稳定性的影响。2）上述许可商标对生产经营的重要程度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。