关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京四维图新科技股份有限公司：

　　2016年6月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）2014年中国四维向腾讯产业基金协议转让上市公司11.28%的股份，上市公司成为无控股股东、无实际控制人状态。2）本次交易后天安财险等8名募集配套资金认购方将表决权授予上市公司总经理程鹏，程鹏直接持有上市公司0.36%股份，同时拥有的表决权比例合计为14.78%，将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但上市公司仍无控股股东、无实际控制人。请你公司：1）补充披露上市公司自2014年以来就公司股权结构、控制权关系等的披露情况，如发生变化的，充分说明原因、理由及依据。2）结合2014年以来上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，补充披露上市公司在本次重组前无控股股东、无实际控制人的依据。3）补充披露上市公司总经理程鹏的个人情况，包括但不限于教育背景、工作经历、任职情况、取得上市公司股份的时间、方式及所持股份变动情况,是否与交易对方及腾讯产业基金存在关联关系等。4）补充披露相关认购人向程鹏授予表决权的原因，提供并披露相关表决权授予协议，同时说明除上述协议外，程鹏与相关认购人之间是否就公司董事会构成、高管推荐等形成约定或意向。如有，披露相关约定、意向及对上市公司控制权的影响。5）结合本次交易后上市公司生产经营的各项计划和安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等，补充披露上市公司在本次重组后无控股股东、无实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易发行股份购买资产与上市公司实际募集配套资金不少于129,170万元互为前提。请你公司补充披露：1）本次交易发行股份购买资产以募集配套资金不少于129,170万元为前提的原因及合理性。2）上述金额是否有特定认购对象，如有，补充披露所对应的认购方、认购金额、认购比例等。3）募集配套资金是否存在不能足额募集的风险，以及对本次交易及上市公司股权结构的影响，并提出切实可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易作价为38.751亿元，其中现金对价为35.45亿元，占比91.5%。11名交易对方中，5名境内交易对方获得现金对价占比为41.67%，剩余6名境外交易对方全部获得现金对价。请你公司补充披露：1）本次交易主要以现金支付对价的原因及合理性，原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出对标的资产经营业务的影响。2）标的资产核心管理团队及技术人员的构成及基本情况，未来保持人员稳定性以及核心竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易上市公司支付现金对价354,459.33万元，分四期支付。交易对方承诺杰发科技2016年至2018年预测净利润累计不低于71,753.94万元，承诺净利润仅占现金对价的20.24%。同时，第四期现金对价将根据杰发科技业绩完成情况进行调整，其中，调减金额最高不超过6.4585亿元。请你公司补充披露：1）交易对方承诺的净利润金额与本次交易现金对价是否匹配。2）若交易标的未完成承诺净利润，本次交易将进行对价调整而非交易对方按照交易金额比例对上市公司进行利润补偿的原因及合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。3）对价调减金额上限低于交易对方承诺净利润金额的原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。4）本次交易是否根据杰发科技业绩完成情况设置对价调增金额，如有，补充披露相关安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　 5.申请材料显示，上市公司支付第一期现金对价前，将委托审计机构对杰发科技在过渡期内的资产状况、损益变化进行补充审计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分。申请材料同时显示，为确保对价调整机制顺利实施，上市公司支付第一期现金对价的同时，应将部分资金支付至其和雷凌科技共同开立的共管账户。请你公司补充披露：1）上述补充审计结果调整对现金对价进行调整的具体调整方式及合理性。2）上市公司将部分资金支付至其和雷凌科技共同开立的共管账户的合理性，该部分资金成本的分摊方式及其对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示：1）报告期内，杰发科技委托联发科进行车载导航芯片仿真及驱动开发、车载导航芯片验证及SLT开发的技术开发服务。2）联发科及其子公司对名下与杰发科技及汽车电子芯片业务相关的无形资产转让以及相关技术和知识产权授权作出安排，联发科对杰发科技现有市场、产品或技术，继续提供或以合理的商业条件提供投资完成前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持。3）雷凌科技和联发科已促成杰发科技于本次交易交割日后一个月内，尽最大商业上合理的努力与ARM和Realnetworks Inc.签订技术许可合同。4）若联发科未能协助杰发科技开发AC8237芯片并于2017年6月30日前完成客户送样总量达1,000颗芯片，将对交易对方收取现金对价进程产生影响。5）杰发科技对联发科存在技术依赖风险。请你公司补充披露：1）报告期联发科对杰发科技现有市场、产品或技术提供支持的具体内容、方式以及未来期间提供支持的具体安排。2）杰发科技销售渠道、销售团队的建立是否存在对联发科的依赖。如是，补充披露本次交易后杰发科技建设销售渠道及销售团队的具体措施。3）上述与ARM和Realnetworks Inc.签订的技术许可合同的重要性，及雷凌科技和联发科促成杰发科技续签上述合同拟采取的具体措施及预期作用。4）联发科拟授权的无形资产、知识产权、联发科拟协助杰发科技签订的技术许可合同对应的产品名称、报告期的销售收入及占比情况，及上述授权、转让事项的进展情况。5）联发科协助杰发科技开发AC8237芯片并于2017年6月30日前完成客户送样总量达1,000颗芯片拟采取的具体措施及预期作用。6）若杰发科技无法获得联发科的协助，对杰发科技生产经营的影响，并结合上述情形补充披露杰发科技生产经营的独立性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，杰发科技的现有产品已覆盖华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等国内主要车机厂商，同时比亚迪、阿尔派等也成为杰发科技的客户。申请材料仅披露了杰发科技前五大客户中的经销商情况。请你公司:1）按照最终客户情况，补充披露杰发科技报告期前五大客户销售金额及占比，杰发科技是否对主要客户存在重大依赖。2）结合前五大客户情况，补充披露杰发科技的竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，杰发科技与联发科签订了相互授权的《授权合约》。请你公司：1）补充披露相关专利使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对上市公司持续经营及业务独立性的影响。2）结合许可协议的具体内容以及专利使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等。3）补充披露上述联发科与杰发科技授权无形资产相关授权费用的公允性及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，杰发科技2015年营业收入较2014年下降22.4%，原因之一为2015年下半年汽车市场有所放缓，车载信息娱乐系统整体市场销售情况出现下滑。杰发科技现有主流MT系列产品逐渐老化，新一代AC系列产品仅少量型号实现客户量产，多数仍处于较早期阶段。请你公司：1）补充披露车载信息娱乐系统行业的发展前景、前装和后装市场发展趋势、市场容量、杰发科技在该行业中的行业地位等对杰发科技持续盈利能力的影响。2）结合上述情形，补充披露杰发科技2015年营业收入同比下降的影响因素是否已经消除，并结合上述因素的变化情况及杰发科技新产品研发可行性及进展，补充披露杰发科技未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过38亿元，部分用于上市公司趣驾Welink项目建设，该项目正在办理备案程序。申请材料同时显示，截至2016年3月31日，上市公司和标的公司总资产分别为37.3亿元和5.8亿元，上市公司资产负债率和流动比率分别低于和高于同行业可比上市公司。请你公司：1）补充披露趣驾Welink项目备案程序进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍。2）补充披露除上述备案程序外，趣驾Welink项目是否还需要履行其他政府审批程序，相关程序进展及是否存在法律障碍。3）结合上市公司和标的公司总资产金额，补充披露募集配套资金规模与上市公司和标的公司经营规模是否匹配。4）结合上市公司货币资金余额、资产负债率和流动比率与同行业公司的对比情况、授信额度、融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）结合上市公司近期股价走势，补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性、对上市公司和中小股东权益的影响及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次重组募集配套资金股份发行对象芯动能基金、华泰联瑞等为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、出资时间、出资比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，补充披露相关承诺。4）补充披露是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司员工持股计划将参加本次募集资金发行股份认购，且该员工持股计划的部分份额持有人尚未确定。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，相关计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况、是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。2）第四期现金对价将根据杰发科技业绩完成情况进行调整，其中，调减金额最高不超过6.4585亿元。该员工持股计划是否涉及备案程序，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能参加认购。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，补充披露相关员工持股计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次重组方案中拟对杰发科技境外股东以现金支付交易对价，且杰发科技股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准。请你公司补充披露：1）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2）是否涉及发改委、商务部等其他部门的审批、备案程序，如涉及，补充披露相关程序履行进展及是否存在法律障碍。3）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，杰发科技前身为联发科的汽车电子事业部，本次交易完成后将成为上市公司全资子公司，上市公司新增汽车电子芯片业务。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2014年5月高新创投以人民币3,000万元对杰发科技进行增资。2015年1月，杰发科技为实施股权激励，本次交易剩余9名交易对方对杰发科技进行增资，认购价格为5.2元/注册资本，杰发科技2015年确认管理费用26,023.56万元。请你公司补充披露：1）上述股份支付涉及股权公允价值的确认依据及合理性，该事项对杰发科技经营业绩的影响。2）高新创投对杰发科技增资时与本次交易作价差异的原因及合理性。3）上述股份支付涉及股权公允价值与本次交易杰发科技作价是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，杰发科技报告期存在海外销售，下游行业包括前装和后装市场。申请材料同时显示，杰发科技报告期毛利率水平较高，且波动较大，波动原因为产品结构存在差异。请你公司：1）区分前装和后装市场，补充披露杰发科技报告期营业收入、相关占比及毛利率情况。2）结合同行业上市公司情况，补充披露杰发科技报告期毛利率水平的合理性，结合具体产品构成量化分析并补充披露杰发科技报告期毛利率波动的原因及合理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对杰发科技海外销售的核查情况，包括但不限于杰发科技所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并补充披露汇率变动对杰发科技评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，杰发科技收益法评估增值率为835.44%，2016年预测市盈率为24.47倍。请你公司：1）结合本次交易评估增值率、市盈率及近期市场可比交易的比对情况，补充披露杰发科技收益法评估结果的合理性。2）补充披露杰发科技2015年预测营业收入和净利润的实现情况。3）结合合同签订和执行情况、2016年上半年业绩情况等，补充披露杰发科技2016年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示：1）杰发科技营业收入增长主要根据现有产品和未来规划产品结合市场需求等情况进行预测。2）杰发科技在中国车载信息娱乐系统后装市场的销量已处于领先地位，主要销售市场的发展将定位于前端市场。3）国内前装市场上，杰发科技车载芯片已被大部分自有品牌车厂和合资品牌车厂采用，杰发科技正在积极布局车身电子和车控电子芯片产品。4）国际前装市场上，杰发科技已对汽车行业传统外商芯片大厂形成竞争局面，车规级芯片已在多家世界级知名汽车零部件厂商量产与销售，并正在积极与更多家世界级汽车零部件厂商开始或意向合作。5）AC8317及AC8217系列将成为主流产品，预计在2016-2018年间显着增长，杰发科技将在2017年上市的AC8025系列芯片将成为亮点。应用于MEMS等技术领域的系列芯片产品线也将逐渐完善，并且部分产品将陆续于2016年第四季度开始上市推广。请你公司：1）补充披露杰发科技在中国车载信息娱乐系统后装市场的销量已处于领先地位的具体依据。2）补充披露国内前装市场上，采用杰发科技车载芯片的自有品牌车厂和合资品牌车厂的具体名称及其市场份额，杰发科技正在积极布局车身电子和车控电子芯片产品的计划及可行性。3）补充披露国际前装市场上，采用杰发科技车规级芯片的知名汽车厂商的名称及相应销量。4）补充披露杰发科技新研发产品的研发进展及研发成功的可行性。5）结合上述相关事项，及汽车行业及杰发科技所处行业发展趋势、杰发科技核心竞争优势、行业地位、合同签订与执行情况、历史收入增速等，补充披露杰发科技营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司：1）结合报告期毛利率水平，分业务补充披露杰发科技预测毛利率的合理性。2）结合近期市场可比交易，补充披露杰发科技收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司以列表形式分别补充披露本次交易前、本次交易完成后及本次交易完成且配套融资足额募集时的上市公司股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，杰发科技委托第三方进行晶圆生产及封装测试，报告期各期委托生产晶圆和封装测试金额占主营业务成本的比重差异加大。请你公司补充披露：1）上述事项是否存在技术泄露风险及其对杰发科技生产经营的影响。2）形成上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，杰发科技报告期应收账款周转率逐年下降，截至2016年3月末应收账款账面价值高于2014年末和2015年末的水平。请你公司：1）补充披露杰发科技报告期应收账款周转率逐年下降的原因。2）结合期后回款情况，补充披露杰发科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露：1）杰发科技报告期其他应收款的具体内容。2）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况、杰发科技报告期关联交易必要性及定价的公允性。3）杰发科技新产品研发情况采用代号披露的原因。4）本次交易备考财务报表中商誉的确认依据及合理性。5）杰发科技是否存在对重大供应商的依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。