关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

陕西兴化化学股份有限公司:

　　2016年8月4日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，*ST兴化上市时控股股东为兴化集团，实际控制人为陕西省国资委。2009年，陕西省国资委将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团，延长集团成为上市公司间接控股股东。请你公司补充披露：1）*ST兴化自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次重组尚需商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，其中可供出售金融资产主要为对陕西延长石油财务有限公司的股权投资，金额为1,000万元。请你公司补充披露上市公司保留可供出售金融资产和商标的原因以及对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，兴化化工在2015年11月底向关联方兴化集团转让亏损的制碱生产线，剥离资产账面金额为9.08亿元，占未剥离前资产总额的19.54%，兴化化工同时向兴化集团进行等值负债剥离。请你公司：1）以列表形式补充披露兴化化工保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）补充披露本次剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产的情形以及对剥离资产的后续发展规划。3）补充披露上述等值负债剥离的明细以及原因。4）补充披露上述剥离事项是否已履行必要的审议及批准程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，上市公司对兴化化工备考财务报表作出相关假设。请你公司逐项补充披露上述相关假设的依据以及合理性，是否符合企业会计准则规定，以及各项假设对财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，兴化化工现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能。备考报表中，兴化化工2015年实现营业收入136,550万元，毛利率为18%。2016年1月至6月，兴化化工主营业务毛利率分别为12%、-27%、-27%、24%、24%、25%。2016年2月、3月兴化化工停车系统大修，导致其毛利率异常。请你公司：1）补充披露兴化化工2016年1月主营业务毛利率下降的原因以及合理性。2）结合兴化化工停车系统大修的具体情况，补充披露兴化化工2016年4-6月毛利率大幅提高的原因以及合理性。3）结合同行业竞争对手的毛利率情况，补充披露报告期内兴化化工毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，备考报表中，兴化化工2015年对关联方销售收入为34,468.41万元，占营业收入总额的比例为25%。关联销售收入主要来自兴化化工向兴化集团销售合成氨供其碱厂生产使用，合成氨销售价格按照兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格确定。申请材料同时显示，兴化化工向关联方销售甲醇产品时，结算价格按照兴化化工上月甲醇产品客户销售均价确定。请你公司：1）补充披露兴化化工向关联方销售合成氨的定价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露兴化化工合成氨关联销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，兴化化工应收账款余额主要来自关联方，兴化化工对关联方销售采取先货后款的方式，给予关联方的信用期较为宽松。请你公司补充披露：1）兴化化工对关联方应收账款的账龄情况，是否构成关联方非经营性资金占用。2）兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致的原因以及合理性。3）兴化化工给予关联方信用期较为宽松的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，兴化化工向同一控制人下的关联方兴化集团代付借款，在2015年末、2016年5月31日分别形成其他应收款5,440万元、2,273万元。请你公司补充披露：1）兴化化工从2015年初至2016年5月底期间，对兴化集团其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2）兴化化工为兴化集团代付借款的原因以及商业合理性，截至目前的余款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2016年5月31日，兴化化工递延所得税资产为15,295万元，其中未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异为58,832万元，对应的递延所得税资产为14,708万元，延长集团承诺兴化化工2016年至2018年净利润分别不低于0.8亿、1.08亿、1.08亿。请你公司结合会计准则对递延所得税资产的确认条件以及兴化化工预计未来盈利情况，补充披露兴化化工确认上述递延所得税资产的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，本次交易前上市公司关联销售商品、提供劳务占营业收入的比例为0.12%，本次交易后上市公司关联销售商品、提供劳务占比为25.24%，关联方销售比例上升25.12个百分点。请你公司：1）补充披露兴化化工业务是否依赖关联方，是否独立。2）补充披露上述关联交易定价在交易前后是否变化及其公允性，上述关联交易未来是否持续及占兴化化工评估值的比例。3）结合交易完成后上市公司新增关联交易情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，本次交易兴化化工采用资产基础法进行评估，评估值为313,443.57万元，增值额为17,281.97万元，增值率为5.84%。兴化化工2015年备考报表净利润为4,347万元，对应市盈率为72.11倍，按照上市公司与延长集团签订的《业绩补偿协议》，2016年兴化化工预计净利润为0.8亿元，对应市盈率为39.18倍。请你公司结合兴化化工的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露本次交易兴化化工市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，本次交易对置入资产仅采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，本次交易中，若兴化化工未完成业绩承诺，延长集团可以自主选择以股份或现金的形式向上市公司进行补偿，其中股份补偿方式为当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格。本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人购买资产。请你公司补充披露设置上述业绩补偿方式的依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数，未分配利润在2014年末、2015年末、2016年5月31日分别为-94,433万元、-96,977万元、-96,784万元。2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红。请你公司补充披露兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完成后上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司结合上市公司最近两年的财务情况以及置入资产的盈利情况，补充披露本次交易的目的及必要性，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，置出资产由延长集团指定兴化集团予以承接。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，延长集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，本次交易完成后陕西省国资委控制的上市公司股份比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前兴化集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司结合兴化化工主营业务开展情况，补充披露兴化化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，交易对方陕鼓集团实际控制人为西安市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需经西安市国资委同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。