关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东南洋电缆集团股份有限公司:

　　2016年9月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。请你公司：1）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因。2）补充披露郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新华保险）、资管计划（前海开源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿晟汇为上市公司实际控制人郑钟南实际控制的主体，于2016年7月新成立，其他认购对象中部分为新成立公司或存在亏损。请你公司：1）结合交易对方的财务状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。2）补充披露新华保险认购股份的资金来源、是否需履行决策及审批程序。3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续。由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。请你公司：1）补充披露认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准。2）补充披露上述私募基金备案或基金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）补充披露如逾期无法完成备案对本次交易的影响及应对措施，并承诺在完成备案前不得实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募集资金顺利实施的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过212,000万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。其中现金对价为207,937.99万元，占总交易对价的36.48%，占承诺净利润总额的176.37%。请你公司：1）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方属于资产管理计划或私募投资基金。按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关规定。请你公司补充披露：1）募集配套资金交易对方穿透后的法人主体是否包含以持股为目的的公司，如有，请穿透至最终出资人。2）本次交易是否符合非公开发行股票的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年1月30日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚终止了一致行动关系，不再共同控制天融信股份，同时章征宇等股东将其出资额转让给明泰资本、卞炜明、王文华，天融信股份控股股东变更为明泰资本。2015年4月，百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司分别将其持有的明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟。目前天融信股份控股股东为明泰资本，实际控制人为蒋凤娟。请你公司：1）补充披露章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本的交易背景、原因，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。2）补充披露百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟的交易背景、原因、交易相关方是否存在关联关系，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。3）结合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露明泰资本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据。4）结合华安信立等员工持股平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情况，补充披露天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，蒋凤娟1991年12月至2000年5月担任上海六和投资有限公司投资管理人；2001年8月至2012年9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问；2012年9月至2015年11月未在任何单位任职；2015年12月至今担任明泰资本执行董事。请你公司：1）补充披露蒋凤娟2015年4月成为明泰资本控股股东，2015年12月才开始任职的原因。2）结合任职履历、相关经验、资金实力等，补充披露蒋凤娟是否具备管理天融信股份的能力，是否存在代持，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，天融信股份最近三年分别于2013年10月、2014年2月、2015年3月、2015年7月发生股权转让或增资，对应的天融信股份整体估值分别为1.59亿元、16亿元、32亿元、42亿元；本次交易以2016年4月30日为基准日，天融信股份评估作价59亿元，较上述股权转让或增资的估值增长率分别为3,610.69%、268.75%、84%、40.47%，差异的主要原因系时点不同，经营规模及盈利能力不同。申请材料同时显示，天融信股份近三年总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别为41.45%、22%、48.69%。请你公司：1）补充披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、原因、作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作价差异的原因及合理性。2）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度的原因及合理性，申请材料关于估值差异的解释与客观情况是否相符。3）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场可比交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的要求，真实、准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，天融信股份2013年10月股权转让过程中，交易对方分别为上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人等内部及外部投资者，其中华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台。此外，本次交易的自然人交易对方中，绝大部分为天融信股份及其子公司员工。请你公司补充披露天融信股份最近三年股权转让或增资过程中，是否涉及股份支付，并充分说明理由及依据。如有，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天融信股份经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料同时显示，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任。请你公司补充披露：1）天融信股份变更登记其持有的傲天动联股权至第三方的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的法律风险。2）天融信股份目前是否与所有股东就终止收购事项达成一致意见，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至2016年8月1日，天融信股份向傲天动联提供了共计1.49亿元借款，借款期限至2016年12月31日，借款利率为年化6%。为避免天融信股份未来因上述事项遭受损失，控股股东明泰资本出具了补偿承诺。请你公司补充披露：1）上述借款是否与收购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。2）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份的影响。3）上述借款目前的收回进展，是否存在回收风险及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易将导致天融信股份的实际控制人发生变更，天融信股份已按相关规定向国家保密行政主管部门递交相关变更申请，目前国家保密行政主管部门正在审查中。请你公司补充披露：1）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比重。2）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持有资质的时间。3）获准继续持有资质是否存在重大法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对天融信股份生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，天融信股份作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。申请材料未披露其2016年1-4月、2015年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）、《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。3）上述信息如涉及豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露豁免程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规定，取得了27项主要业务资质证书、143项主要产品资质证书，并拥有47项注册商标、42项发明专利、100项计算机软件著作权。请你公司补充披露上述资质证书、域名、软件著作权等即将到期的续期情况、续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券和华融证券，其中华融证券通过参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东，并通过本次交易支付对价获益约42%。同时，华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016年6月30日已解除持续督导。请你公司：1）结合上述情形，补充披露华融证券与天融信股份、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合华融证券对天融信股份的投资参股及本次交易获益情况，补充披露其与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响天融信股份业务与上市公司业务的融合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露：1）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合理性，合同条款、价格、付款条件与其他客户是否存在重大差异。2）天融信股份与第一大客户合作的稳定性，未来是否可持续及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，天融信股份报告期毛利率保持较高水平，且高于同行业可比公司。请你公司补充披露天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，天融信股份评估预测2016-2018年收入增长率分别为25%、26%、22%。2016年1-7月订单合计金额约为89,500万元，根据行业的季节性特征及历史情况，预计未来仍然会持续获得新增订单。请你公司：1）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业绩情况，补充披露天融信股份收入存在季节性特征的依据。2）补充披露天融信股份评估预测2017年收入增长率高于2016年的原因及合理性。3）补充披露上述89,500万元合同预计执行情况、收入确认情况及其依据。4）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来年度收入预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，交易对方承诺天融信股份2016年度扣非净利润不低于28,800万元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元。截至2016年1-4月，天融信股份已实现的扣非后的净利润为2,501.58万元，2016年5-12月预测数为26,301.85万元。请你公司：1）补充披露天融信股份评估预测2016年5-12月净利润远高于1-4月水平的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股。请你公司：1）补充披露考虑和不考虑募集配套资金的本次交易对股权结构的影响情况，合并计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份。2）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截至2016年8月2日，与天融信股份及其子公司相关租赁房屋有48处。请你公司补充披露上市租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，对标的资产经营稳定性的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2016年5月12日，天融信股份向全体股东分配利润2亿元，分红现金的来源为未分配经营利润，分红后不会影响天融信股份正常的生产经营。请你公司结合天融信股份现有流动资金及未来营运资金需求测算，补充披露上述现金分红不会影响天融信股份正常生产经营的依据及天融信股份在本次交易前进行利润分配的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请你公司补充披露上述相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考合并报表将形成商誉496,587.18万元。请你公司补充披露上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露天融信股份报告期应收账款、应付账款、预收账款的前五名具体情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露上述科目金额是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露天融信股份生产成本中人工成本占比较少的原因及合理性，与其人员结构和经营状况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。