关于创业软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

创业软件股份有限公司:

　　2016年9月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金8,190万元，其中葛航为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露葛航及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，金融自助设备专业技术服务受上游行业中ATM厂商的影响较大，尤其是ATM厂商的授权认证。虽然博泰服务与多家ATM厂商长期以来保持稳定的合作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险。请你公司：1）补充披露博泰服务截至目前的ATM厂商认证续期情况、续期条件和相关条款，是否存在到期无法获得续期的障碍。2）结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，补充披露博泰服务未来年度ATM厂商续期是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，自2007年以来，博泰服务与OKI一直保持着战略合作关系。博泰服务与OKI之间签订战略合作协议，约定博泰服务为OKI优选授权维保服务商。OKI将质保期内、经其授权客户的维保服务委托博泰服务提供，因此，OKI成为博泰服务的客户；博泰服务从银行等金融机构承接的OKI品牌ATM维保服务，由OKI提供备件周转及技术支持，因此，OKI亦成为博泰服务的供应商。请你公司补充披露：1）博泰服务与OKI之间签订战略合作协议的具体期限、授权条款、续签和解除条件等。2）该等战略合作协议和优选授权维保的稳定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，博泰服务历史上存在代持情形。请你公司补充披露：1）博泰服务历史上代持形成和解除的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。3）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2007年11月博泰工会将其拥有的博泰服务全部90%股权转让给周建新等36位自然人并退出博泰服务的行为（包括27名博泰工会个人股持股人员和9名代持股人员）。请你公司补充披露：1）上述9名代持股人员的具体代持及解除情况。2）上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）是否存在潜在的法律风险及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，博泰服务自有房产中尚未取得房屋产权证书的10处，该等房屋系博泰服务向开发商购买，房屋已取得预售许可证。博泰服务已签订购房合同并缴纳购房款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。另外，博泰服务租赁的房屋共计275处。请你公司补充披露：1）博泰服务自有房产的产权证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对博泰服务生产经营的影响。2）租赁房产的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对博泰服务生产经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司主要从事医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。标的资产博泰服务为IT运维服务商，业务集中于金融自助设备专业技术服务领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易保持管理团队及技术人才稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，博泰服务的主要客户为ATM供应商和银行等金融机构。其中ATM供应商主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服务采购质保期外的专业技术服务。报告期内，冲电气实业（深圳）有限公司既是博泰服务的主要客户亦是主要供应商。请你公司补充披露：1）博泰服务报告期内按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况，产品质保期期限及相应的会计摊销情况。2）博泰服务向冲电气实业（深圳）有限公司采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性。3）报告期博泰服务与冲电气实业（深圳）有限公司双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性。4）博泰服务外购商品销售收入具体内容，2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，根据评估预测情况，业绩补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度扣非后净利润分别不低于8,650万元、9,950万元和11,400万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同签订与执行情况，补充披露博泰服务未来年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内，博泰服务存在为关联方提供资金或者占用关联方资金，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费的情况。截至报告期末，博泰服务尚存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露上述其他应收款形成原因、具体内容及目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期博泰服务的非经常性损益净额分别为85.16万元、1,928.38万元和1,125.27万元，占净利润的比重分别为3.79%、20.75%和14.30%。其中主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益。上述金融资产系博泰服务为提高资金使用效率及收益，购买的A股上市公司股票。请你公司补充披露上述金融资产具体内容、相关损益确认情况及面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易在上市公司的备考财务报表中将形成108,076.65万元商誉。请你公司补充披露博泰服务可辨认资产公允价值和商誉确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露博泰服务收益法评估预测未来年度营运资金增加额均为负的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。