关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海临港控股股份有限公司：

　　2016年9月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金15亿元，主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。申请材料同时显示，截止2016年5月底，上市公司货币资金账面价值为13.42亿元，浦星公司货币资金账面价值为4.25亿元。上述募投项目已投入成本在浦星公司以存货列报。请你公司：1）结合上市公司及浦星公司、双创公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟注入资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中东久投资、普洛斯为外商独资企业。请你公司补充披露：1）上述外资企业参与本次重组配套募集资金是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他相关规定，以及相关程序的履行情况。2）上述投资者参与本次认购的资金来源，如为股东增资、借贷结汇资金的，补充说明是否符合外管、商务等部门关于外商投资企业外汇资本金支付结汇、外商投资举办投资性公司等的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）本次交易为上市公司收购其实际控制人临港集团下属资产。2）临港集团2015年通过重组取得上市公司控制权。请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）2016年浦星公司收购浦江公司持有的浦未公司100%股权，同时浦江公司以浦月公司100%股权及其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资。2）科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。请你公司补充披露：1）上述股权转让和重组的内部审议及国资批准程序的履行情况。2）上述安排的背景、必要性及合理性。3）浦江公司以其其本部土地二级开发业务相关资产对浦星公司进行增资前后浦星公司土地二级开发业务相关资产的取得情况，如未取得的，补充披露应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上司公司拟购买浦江公司持有的双创公司85%股权，剩余股权由上海莘闵高新技术开发有限公司持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2）交易双方就收购剩余股权的安排。3）与其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际控制人临港集团下属资产，完成后临港集团控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前临港资管持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，浦江高科技园移动互联网产业一期项目尚未取得工程规划许可证、施工许可证。请你公司补充披露募投项目工程规划许可证、施工许可证等审批手续的取得进展及项目进展情况，如未取得相关审批手续的，补充披露是否存在审批风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组募集配套资金股份发行对象赛领博达、诚鼎新扬子及上海并购基金等为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、出资时间、出资比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。4）补充披露是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，浦星公司子公司浦未公司拥有的2项土地尚未办理土地证。请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。如标的资产存在其他尚未办理土地证情况的，一并补充披露。2）标的资产是否存在以划拨方式取得土地的情况，如存在的，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反的，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）标的资产相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。4）标的资产是否存在因拆迁等引起的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以资产基础法评估结果作为作价产考依据，截止2016年5月31日，存货、投资性房地产账面价值分别占拟注入资产模拟合并总资产的49.77%、30.73%，主要采用市场比较法、假设开发法、收益现值法等方法确认评估价值。标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由浦江公司享有或承担，且没有减值测试安排。请你公司补充披露上述过渡期损益及减值测试安排是否符合我会的相关规定，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期各期间内，拟注入资产模拟合并的主营业务收入分别为50,934.98万元、68,889.73万元、24,510.43万元，实现净利润3,974.89万元、9,718.23万元、2,253.43万元。2015年向关联方上海临港经济发展集团资产管理有限公司销售方昂无32,903.26万元。请你公司：1）补充披露拟注入资产2015年的净利润增长率高于收入增长率的原因和合理性。2）补充披露关联交易的明细情况，比对第三方交易，补充披露定价合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，截至2016年5月31日的市净率为1.49倍。浦星公司和双创公司的资产评估增值主要源自于存货和投资性房地产。请你公司：1）结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价的合理性。2）按项目分别补充披露拟注入资产存货-开发成本和开发产品的评估值及增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值的合理性。3）结合投资性房地产的入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，收益法评估时浦星公司未来现金流的折现率2016年-2021年取值分别为14.4%、13.7%、13.4%、13.1%、12.8%、12.8%，双创公司同期采用的折现率为7.8%。请你公司：1）补充披露浦星公司和双创公司折现率存在差异的原因。2）结合近期市场可比交易折现率的分析比较，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。