关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东滨州渤海活塞股份有限公司：

　　2016年6月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2016年1月25日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，海纳川将其持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。请你公司：1）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。2）补充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取得情况。3）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4）结合上述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别为泛欧证券交易所（EURONEXT）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所（KSE）上市公司、纳斯达克（NASDAQ）上市公司的全资子公司；翰昂、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述境外交易所相关审批程序。2）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外资审批程序。3）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至2015年末，本次交易标的资产之一滨州发动机一直从事发动机部件生产项目的筹建工作，未实际开展对外经营，无经营收入，项目总投资13.79亿元，截止评估基准日完成投资1.86亿元。请你公司补充披露：1）目前进行本次交易的必要性。2）滨州发动机生产项目筹建工作的进展，达到生产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对滨州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳完毕；泰安启程2015年7月股权转让完成后，海纳川的出资方式由货币变为实物。请你公司补充披露：1）上述公司出资义务的履行安排，是否存在不能如期缴足出资的风险，对标的资产的影响及应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司章程等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动力总成有限公司，整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源；泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况。请你公司补充披露上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系，本次交易完成后是否导致新增关联交易，补充披露保证关联交易定价公允的措施，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》,调整后公司拟募集配套资金不超过169,246.62万元，用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。请你公司:1）补充披露上述募集配套资金调整的具体情况，方案调整及履行的程序是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。3）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。4）补充披露前瞻技术研究中心项目的实施主体，是否符合我会相关规定。5）补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价方案。请你公司补充披露：1）以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，滨州发动机下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土地使用权证书，未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属，存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况；天纳克减振拥有一处房屋但尚未取得产权证。请你公司：1）补充披露上述需办理权证的资产面积及占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露上述情况是否存在被处罚或其他法律风险，及解决措施。4）补充披露滨州发动机拥有的土地使用权类型。5）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，滨州发动机无自有房产，仅有2处租赁房产，渤海活塞向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证；英瑞杰拥有一处租赁房产；天纳克排气无土地使用权和房屋所有权。请你公司补充披露：1）上述租赁房产用途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。2）天纳克排气是否具有生产经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程前五大客户销售金额合计占比超过90%。请你公司补充披露：1）客户集中的相关风险及应对措施。2）标的公司与主要客户的合同起止期限，是否存在违约、终止或到期不能续约的风险，对交易完成后上市公司的影响及应对措施。3）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程取得了不同的资质及认证，部分资质将于2016年到期。请你公司：1）结合上述公司业务开展情况，补充披露资质及认证不同的原因。2）资质续期是否存在法律障碍或者不能如期办理的风险，对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，泰安启程的产品主要进行出口。请你公司补充披露：1）泰安启程出口业务占营业收入和净利润的比例，其他标的公司是否存在出口业务。2）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施，报告期内是否取得了出口所需的资质及许可备案手续，是否符合出口地相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，翰昂的研发、采购和生产技术主要依赖其控股股东HANON SYSTEMS。请你公司补充披露：1）翰昂与HANON SYSTEMS关联采购的定价原则和公允性。2）翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂的关系，是否存在关联交易。3）翰昂与HANON SYSTEMS之间签订的生产技术使用协议的主要条款，技术使用费的计提方式、计提比例、定价的公允性及会计处理方式。4）翰昂是否具有独立性，相关风险的防范措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易前，渤海活塞的主营业务为为从事活塞的设计、开发、制造及销售；本次交易后，上市公司将持有或间接持有泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气股权，其主营业务涉及轮毂、生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的公司、标的公司各业务之间在市场、技术、客户、供应商等方面是否具有协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，本次重组中，不涉及以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。请你公司补充披露：1）本次重组交易对方未承诺业绩补偿的原因。2）对中小股东投资者权利的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，本次交易以及本次交易与2016年4月渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未超过100%。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合2015年6月控制权变更时的相关承诺及后续计划。2）除泰安启程现金分红2,885.83万元外，是否存在其他影响本次交易作价的情形。3）渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式。4）诺德科技与上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系。5）自控制权变更之日起，渤海活塞是否存在其他向收购人及关联人购买资产的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。6）结合北汽集团、海纳川及诺德科技主营业务情况，进一步补充披露本次交易完成后其与上市公司是否存在同业竞争，本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定，并补充披露诺德科技的相关承诺。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。本次交易标的之一泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进行评估的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。截至2015年12月31日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。请你公司补充披露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，在A股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近40个，按主营业务、主要产品、业务模式等，从中选出10个可比交易案例。请你公司补充披露：1）涉及汽车零部件业务的近40个交易案例基本情况，选择其中10个可比交易案例的原因、依据及合理性。2）市场法评估中调整系数确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内，2015年滨州发动机综合毛利率为17.06%，较2014年度的11.01%大幅提高。请你公司结合原材料价格变动情况，补充披露报告期内滨州发动机综合毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，北京市人民政府间接持有海纳川40%的股权；本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得北京市人民政府审批。2）上述批准或核准的具体事项，是否为本次交易的前置程序，以及办理进展，预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2016年2月3日、5月31日，诺德科技召开董事会会议同意本次交易相关议案。请你公司补充披露本次交易是否需取得诺德科技股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易完成后，北汽集团合计控制上市公司的股权比例为43.91%。请你公司补充披露北汽集团及其一致行动人是否履行了豁免要约相关股东大会程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定，补充披露交易对方北汽集团的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，天纳克减振一处土地使用权已质押；泰安启程一处土地使用权和两处房屋所有权已抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司结合中信建投证券股份有限公司的股权结构，补充披露其担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。