关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市赢合科技股份有限公司：

　　2016年9月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过29,100万元，用于支付现金对价及雅康精密项目建设。申请材料显示，2015年11月，雅康精密原股东对雅康精密进行现金增资。请你公司：1）结合上述增资事项，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合募集配套资金与上市公司和雅康精密生产经营规模的匹配性、上市公司授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露除上述已经履行的政府审批事项外，雅康精密募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。4）结合雅康精密产能、产销量情况、总资产及净资产情况，补充披露雅康精密募投项目投资金额的合理性。5）补充披露雅康精密募投项目的投资时间安排及预期收益情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易对方承诺雅康精密2016年至2018年实际净利润不包括雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益。请你公司补充披露交易对方承诺净利润金额拟扣除雅康精密及其子公司因募集配套资金投入带来的收益的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司及雅康精密均从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，且本次重组后上市公司将持有雅康精密100%股权。请你公司补充披露本次重组是否达到商务部经营者集中申报的标准，如达到，进一步说明相关程序履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在重组预案的基础上，公司拟对本次重组募集配套资金进行调整，将募集配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元，并将募投项目调整为雅康精密智能生产设备产能建设项目。请你公司补充披露：1）本次募集资金规模及募投项目调整相关审议程序的履行情况。2）上述调整是否符合我会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）雅康精密于2015年9月受让王小梅、周三春持有的深圳康正100%股权，深圳康正自2014年成立以来主要从事辊压机的研发与生产，目前尚处于业务起步阶段。2）2015年，雅康精密受让王小梅胞妹王小琴、王小英所控制的企业东莞康鹏主要生产设备，目前东莞康鹏不再开展相关业务。3）王小梅控制的企业东莞康正主要业务已经转移至雅康精密以及深圳康正，其拟注销。请你公司：1）结合深圳康正、东莞康鹏、东莞康正主要资产及业务经营情况，进一步补充披露上述股权、资产转让安排的必要性。2）结合相关内部决策文件和股权、资产转让协议，补充披露相关股权、资产转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示：1）2014年、2015年雅康精密向其关联方东莞康鹏采购机加钣金件，采购金额分别为1,121.32万元、963.82万元，分别占同类交易的比例为11.99%、11.52%。2）2014年、2015年雅康精密向其关联方东莞康正采购超声波焊接机及辊压机，采购金额分别为771.17万元、650.52万元，分别占同类交易的比例为9.22%、6.95%。请你公司补充披露：1）结合与第三方交易价格情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。2）上述关联交易属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，本次重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例。3）关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。4）如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，雅康精密业务经营所使用的商标由深圳雅康及东莞康正授权使用，深圳雅康与雅康精密、东莞康正签署了《商标转让协议书》，目前商标转让正在向商标局申请过程中。请你公司补充披露：1）上述商标权转让的进展情况，预计办毕时间。2）转入是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，雅康精密未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方式使用，且其中4014.16平方米房屋未取得权属证明。请你公司补充披露：1）现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续。2）是否存在租赁违约风险，及上述事项对雅康精密经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，从市场需求来看，锂离子电池行业包括传统消费电子产品等4类，雅康精密报告期营业收入增长较快，2015年营业收入较2014年增长57.8%。申请材料同时显示，雅康精密报告期毛利率较为稳定，2014年至2016年1-3月毛利率分别为38.08%、36.77%和33.47%。请你公司：1）按照客户所属的具体类别，补充披露雅康精密报告期营业收入情况。2）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下游行业发展情况等，分产品补充披露雅康精密报告期营业收入增长的合理性。3）结合同行业可比公司水平，分产品补充披露雅康精密报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，雅康精密2015年向光宇国际销售金额大幅增加，其他客户较分散。申请材料同时显示，雅康精密对光宇国际销售形成应收账款金额较高。请你公司：1）补充披露雅康精密2015年向光宇国际销售收入大幅提高的原因。2）补充披露雅康精密主要客户的行业地位。3）结合最新回款情况及应收账款周转率变化情况，补充披露雅康精密对光宇国际及其他客户应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，雅康精密收益法评估增值率为441.46%。雅康精密预计2016年4-12月可确认收入19,431.74万元，同期预计营业收入为20,100万元。2017年及以后年度，雅康精密结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、雅康精密预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露雅康精密收益法评估增值的合理性。2）结合历史订单收入确认耗费时长、现有订单进展情况、意向订单签订可行性等，分产品补充披露雅康精密2016年4-12月预计确认收入的依据、可实现性，及预测收入大于预计确认收入的合理性。3）结合最新业绩情况，补充披露雅康精密2016年预测营业收入和净利润的可实现性。4）补充披露雅康精密2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）结合雅康精密的经营模式，补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对雅康精密评估结果的影响，并进行敏感性分析。2）补充披露雅康精密未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。3）结合预测产能情况，补充披露雅康精密收收益法评估中资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露雅康精密固定资产水平与产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至2016年3月31日，雅康精密已发货尚未验收的产品订单含税收入为6,611.72万元，发出商品余额为3,748.11万元。请你公司结合发出商品余额补充披露已发货尚未验收产品的会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。