关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江亿利达风机股份有限公司：

　　2016年9月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过21,750万元。请你公司结合上市公司及标的公司经营规模和财务状况的匹配性、上市公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况、授信额度及其他融资渠道等,补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示：1）上市公司将分期向Gregory Ilya McCrea支付股权交易价款，其中人民币2,000万元将按盈利补偿约定支付，支付对象为姜铁城和张金路。2）Gregory Ilya McCrea未参与利润承诺。请你公司补充披露：1）上述现金支付及利润补偿方案设计的原因及合理性。2）关于外方股东留存资金利息收益分配的约定。3）相关安排是否具有其他条件，该笔以外方股东留存资金向姜铁城和张金路的支付是否构成姜铁城和张金路承担本次重组利润承诺补偿的前提条件，如构成，进一步说明潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟向交易对方支付现金对价40,750万元，高于交易对方承诺标的公司2016年至2018年的净利润累计数。申请材料同时显示，若标的公司于利润承诺期间内每个会计年度实现的当年实际净利润不足该年度承诺净利润的90%，姜铁城和张金路进行补偿。请你公司：1）补充披露本次交易现金对价与交易对方业绩承诺金额的匹配性。2）若标的公司完成净利润超过承诺净利润的90%，但未达到承诺业绩值的，交易对方是否对上市公司进行补偿。3）上述现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　 4.申请材料显示，1）铁城信息为中外合资企业。2）本次交易仍需获得有权商务主管部门的批准。请你公司补充披露：1）上述审批事项的具体内容以及是否存在实质性法律障碍。2）如上述审批事项涉及标的公司变更为内资企业的，补充说明是否涉及税收补缴。如涉及，测算预计金额并说明承担主体及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司主要从事空调风机、建筑通风机、冷链风机、空调配件、节能电机及军工新材料的生产和销售。标的资产铁城信息主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示：1）在2015年全球范围电动车销量排行榜上前20位中中国公司共有7个席位，其中康迪、众泰、江淮、江铃、广汽均为铁城客户。2）铁城信息2015年下半年新开发了陕西通家、江苏陆地方舟等新客户，2015年第四季度铁城信息销售额达到8,776.74万元。3）2016年2月起政府主管部门对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。请你公司:1）补充披露铁城信息与康迪等5家排行进入全球前20名的中国电动车厂商的销售金额、占比及合同签订和执行情况。2）补充披露铁城信息报告期主要客户的行业地位，及新增客户的背景、合作计划。3）结合合同签订和执行情况，补充披露铁城信息2015年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性。4）补充披露对铁城信息报告期业绩及客户真实性的核查情况，包括但不限于收入增长合理性、合同签订及执行情况、主要客户需求的真实性、是否存在骗取新能源汽车补贴的情形，及政府主管部门专项核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，铁城信息报告期存在海外销售。2014年至2016年1-3月毛利率分别为30.85%、41.46%及45.56%。请你公司：1）补充披露铁城信息报告期海外销售国别、金额及占比。2）结合同行业可比公司情况，补充披露铁城信息报告期毛利率水平的合理性。3）补充披露铁城信息报告期海外销售的核查情况，包括但不限于铁城信息所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并补充披露汇率变动对铁城信息评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，铁城信息报告期固定资产规模较小，应收账款及存货水平较高。请你公司：1）补充披露铁城信息报告期固定资产与产能情况的匹配性。2）结合期后回款情况补充披露铁城信息报告期应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合资产周占率、产销量等情况，补充披露铁城信息报告期存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2016、2017年铁城信息迎来快速发展阶段，2016年、2017年预测营业收入增长率约为50%，以后年度逐年下降。铁城信息充电机收入根据预计销量及价格进行预测，2016年销量根据现有客户订单进行预测，2017年及以后年度销售量预测依据未明确披露，产品销售单价预计逐年下降。请你公司：1）结合最新业绩情况，分别按照产品类型和国内外地域分布补充披露铁城信息2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合合同签订和执行情况、行业发展趋势、不同型号充电机的区别、功能及目标客户等，补充披露铁城信息2017年及以后年度充电机销量的预测依据及合理性。3）结合历史年度销售价格变化情况，补充披露铁城信息预测充电机销售价格变化的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司:1）补充披露铁城信息未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。2）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对铁城信息评估结果的影响，并进行敏感性分析。3）结合预测产销量情况，补充披露铁城信息评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，铁城信息未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，相关房屋是否已取得权属证明，是否存在租赁违约风险，及上述事项对铁城信息经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，铁城信息核心技术包括基于虚拟机技术的软件平台。请你公司举例补充披露上述软件平台的具体用途，及其对铁城信息产品核心竞争力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合上市公司及铁城信息会计政策情况，补充披露铁城信息审计报告是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十三条规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年国内充电机市场规模达到3.25亿元，直流转换器市场规模达到1.5亿元。请你公司补充披露上述数据是否存在错误，并补充披露对铁城信息报告期及评估预测营业收入的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）重组报告书第178页关于铁城信息报告期应付银行承兑汇票明细分析中金额披露错误。2）重组报告书第108页，本次重组同业竞争承诺期间为交割日起10年与姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea持有亿利达股份期间孰晚，上述表述与Gregory Ilya McCrea仅获得现金对价的安排存在矛盾。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。