关于重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

重庆路桥股份有限公司：

　　2016年8月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市；2010年南光香港被认定为上市公司实际控制人，2011年因国信控股作为中外合资经营企业无控股股东，上市公司被认定为无实际控制人；国信控股拟合作投资建设高速公路项目，可能会与重庆路桥构成潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露国信控股成为上市公司控股股东的时间及具体情况。2）补充披露自国信控股成为控股股东以来，上市公司向国信控股及其关联人购买的资产总额。3）补充披露国信控股董事会的选任机制，持股比例对国信控股控制权的影响，TF-EPI、同方创新、华融泰资产合计持有国信控股股权比例较高但不构成控制的依据。4）结合上述情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的相关规定，进一步补充披露本次交易不构成重组上市的依据。5）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易前，公司持有渝涪高速33%股权，公司拟收购国信控股持有的渝涪高速37%股权，交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权。请你公司补充披露：1）上市公司持有渝涪高速33%股权是否履行了必要的审议和批准程序。2）未购买渝涪高速全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。3）本次交易是否需经重庆市国资委同意。4）渝涪高速历次股权转让是否需履行国资相关审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，国信控股股东TF-EPI、同方创新为同方股份有限公司的全资子公司，华融泰资产为同方创新持股48%的参股公司。请你公司：1）补充披露本次交易是否需履行教育部、同方股份、外资或其他相关审批程序。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定，全面披露交易对方相关的产权及控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，渝涪高速G50江北收费站约80.27亩土地使用权和地上房屋（办公用房和养护工区用房）尚未取得权属证书；重庆两江新区土地储备整治中心有偿收回渝涪高速所属部分国有土地使用权，渝涪高速尚未收到换发后的权属证书。请你公司补充披露：1）尚未取得权属证书的土地使用权、房屋的面积占比、办证进展、相关费用承担方式，建设用地规划许可证的有效期及对办证的影响，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述换发权属证书的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，渝涪高速存在一项未决诉讼，由于约70亩土地相关地块权属问题直接影响案件争议租赁合同的效力，而土地管理机关至今未就该宗地块权属作出认定且渝北土储中心拒绝撤诉，该案目前处于中止审理状态。请你公司补充披露：1）上述争议土地的面积占比、目前用途，及对渝涪高速经营的影响。2）上述诉讼的进展情况，标的资产权属是否清晰，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，除1处出让土地外，渝涪高速其他26处土地使用权性质均为划拨用地。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如违反，是否已采取必要措施予以纠正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，渝涪高速持有的合肥科技农商行16,984万股股权、渝涪高速公路30年收费权均已为其自身银行借款提供质押担保。请你公司补充披露上述担保对应的未偿还债务金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，两江新区—南川高速公路、渝长高速复线和渝万铁路建成通车后，可能对渝涪高速公路带来一定分流影响和竞争风险。请你公司补充披露上述竞争风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，渝涪高速公路经营管理特许权的范围为渝涪高速公路及高速公路沿线范围内的附属设施和服务设施。请你公司补充披露报告期内除车辆通行费收入外，相关经营权、综合管理权等是否产生收入。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2016年5月31日，渝涪高速持有的可供出售金融资产包括重庆信托设立的信托产品或信托受益权、平安银行天天盈非保本人民币公司理财计划、恒丰银行“恒梦钱包”系列理财产品和恒丰银行“恒裕金理财—丰利系列”理财产品；本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加。请你公司补充披露：1）上述产品的主要协议条款、置入上市公司是否符合相关规定。2）交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，渝涪高速2014年、2015年和2016年1-5月可供出售金融资产（不包括分类为可供出售金融资产但按成本核算的股权投资）在持有期间的投资收益分别为18,859.41万元、26,067.67万元和5,716.92万元，收益法预测自2021年开始投资收益为0。请你公司：1）补充披露信托产品的收益率及最终投向，是否构成关联方资金占用。2）结合长、短期负债利率、可供出售金融资产收益率情况，补充披露在现金流充裕的情况下，渝涪高速仍增加负债的原因及合理性。3）补充披露上述信托产品和理财产品到期后，渝涪高速的盈利能力是否具有稳定性。4）结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，高速公路车辆通行费收入以各收费站点收到通行费一次性确认为渝涪高速收入，每旬根据重庆高速公路清分结算中心清分结果对确认的收入差额进行调整。请你公司补充披露报告期内每旬收入差异调整情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》谨慎性的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，渝涪高速公路及桥梁固定资产采用工作量法计提折旧，当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，渝涪高速将重新预测未来总标准车流量，并调整以后年度的每标准车流量应计提的折旧。请你公司补充披露：1）预估各年度交通流量情况和总流量情况。2）报告期内实际标准车流量与预测标准车流量的差异情况。3）是否足额计提固定资产折旧。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易评估机构根据重庆合乐工程咨询有限公司和重庆国际投资咨询集团有限公司出具的《交通量及收费预测报告》预测渝涪高速的营业收入。请你公司：1）补充披露评估机构引用《交通量及收费预测报告》的依据及合理性。2)结合2015年实际车流量，补充披露《交通量及收费预测报告》车流量预测的合理性。3）结合车流量和车辆通行单价情况，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价机制是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，渝涪高速内环段已于2010年由重庆城投回购完毕。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，渝涪高速有多项发行在外的应付债券。请你公司补充披露本次交易是否需履行债券相关审批、备案或其他程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。