关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖南华菱钢铁股份有限公司：

　　2016年10月24日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.根据华菱钢铁股东大会决议，华菱钢铁“置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都由华菱钢铁享有和承担”，“购买资产及与购买资产有关的一切权利、义务和风险都由华菱钢铁享有和承担”。请你公司补充披露华菱钢铁是否构成财富证券直接股东，并论证说明华菱钢铁是否符合法律法规规定的证券公司主要股东条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.根据重组方案，涉及财富证券股权转让的协议主体与交易主体不一致，请你公司补充披露方案的合法性与可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.根据重组方案，华菱钢铁将其置入及发行股份购买的财富证券总计41.5%的股权直接交割至重组完成后的全资子公司财信投资，请你公司补充披露华菱钢铁以何种方式将财务证券股权交割至财信投资，并论证该交割方式的合法性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  4.你公司《关于持有5%以上股权的实际控制人的请示》与《变更5%以上股权的实际控制人后之股权结构图》披露的本次重组后华菱钢铁的股权结构数据不一致，请确认相关数据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司控股股东情况，是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易方案尚需湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜。财富证券间接股东变更获得相关证券监管部门批准或备案（如需）。此外，置出资产股权交割前尚需履行主管商务部门的批准或备案。请你公司：1）根据近期监管规定，补充披露本次交易涉及财富证券股东变更需取得的监管部门批准程序及进展情况。3）置出资产股权转让获得主管商务部门批准的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，财富证券分别持有深圳惠和投资有限公司100%的股权、德盛期货有限公司100%的股权和湖南股权交易所有限公司46.03%的股权。请你公司补充披露：1）湖南股权交易所有限公司和深圳惠和投资有限公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）上述两家公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额为840,000万元，扣除支付中介机构费用后全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次募集配套资金中59亿元拟用于补充财富证券资本金，主要用于融资融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业务、主动管理型资产管理业务等。请你公司：1）结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。2）补充披露上述业务2017年末预计规模、自有资金使用占比等关键数据的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，本次交易拟补充湖南信托资本金10亿元。测算依据为湖南信托的经营状况和业务发展规划，即在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南信托的固有业务和信托业务规模年均增长25%左右，由此测算得知湖南信托净资本缺口为13.06亿元。申请材料同时显示，报告期各期信托业务受托管理资产规模分别为675.14亿元、479.46亿元和434.76亿元，呈现下滑趋势，固有业务规模分别为304,668.44万元、349,902.29万元和392,500.34万元，增长率在15%左右。请你公司：1）补充披露在报告期管理资产规模下滑的情况下，募集资金需求测算时信托业务和固有业务规模增长的合理性。2）结合截止目前湖南信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对湖南信托进行增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，本次重大资产重组实施完成后，上市公司旗下将拥有证券、信托、保险等牌照的金融业务体系，公司将构建综合性金融控股平台。请你公司补充披露：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露财信投资在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）财信投资作为金控平台，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）财信投资及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）财信投资是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　  12.请你公司结合2016年3月18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）及其他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合湖南信托合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）湖南信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险；3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露：1）湖南信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.华菱节能主要利用钢铁企业华菱涟钢的煤气和余热进行发电，其主要产品为电能和少量的蒸汽、能源介质等产品。华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢。请你公司补充披露：1）华菱节能直接向华菱涟钢销售电力，是否符合国家电力监管方面的规定，是否取得电力业务许可证等相关资质文件。2）华菱节能生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；补充说明有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内华菱节能与华菱集团及其关联方存在关联销售和采购。其中华菱节能向其主要供应商华菱涟钢采购额占其采购成本的99%以上，向其主要客户华菱涟钢销售额占其营业收入比例达到93%以上，且公司主要客户和供应商均系同一单位。请你公司：1）补充披露报告期内相关关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）申请材料显示华菱节能为华菱涟钢生产经营的中间环节，请补充披露本次将华菱节能注入上市公司的必要性。4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　  17.申请材料显示，湖南信托存在标的金额超过1,000万元的作为原告的未决诉讼共11起。请你公司补充披露：１）上述诉讼的进展情况、作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。２）相关资产减值损失及预计负债计提情况，对标的资产生产经营的影响和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。

　  18.申请材料显示，湖南信托作为第三人的诉讼1起，原告华宸未来资产管理有限公司，涉及金融借款合同纠纷案。请你公司补充披露：1）该等诉讼的进展情况，若败诉是否涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体及履行能力。2）如债务人发生违约，湖南信托和其他各方所需承担的责任，湖南信托是否承担赔偿责任、资产减值准备计提情况及对湖南信托未来经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。

　  19.申请材料显示，报告期内，湖南信托受到两项行政处罚、吉祥人寿受到一项行政处罚。请你公司补充披露1）标的资产的相关处罚是否构成重大违法违规，如不构成，请补充披露不构成重大行政处罚的相关依据。2）针对相关处罚的整改情况。3）本次交易完成后针对标的资产合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的无法继续承租经营的情形。请你公司补充披露：1）相关租赁房产是否已经办理相关租赁备案，是否存在违约、终止及不能续期的风险，以及拟采取的应对措施。2）房产权属不完善的租赁场地占比，以及对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，标的资产存在部分购买房产所对应的土地尚未取得分割后的土地使用权证或无房屋所有权证情形。请你公司补充披露：1）上述土地相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师对相关问题进行核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，华菱节能坐落于娄底市黄泥塘办事处的娄国用（2015）第05763号土地使用类型为作价入股，但公司历史沿革显示，公司注册资本全部为货币出资。请你公司补充披露相关信息披露不一致的原因，以及上述土地使用是否符合土地使用相关管理办法的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　23.申请材料显示，截至本报告书签署日，中国建设银行已批复同意财信投资对湖南铁路投资建设有限公司对外担保的转移事项，担保解除手续正在办理过程中。请补充披露财信投资担保解除手续办理进展情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，本次交易拟置入资产合计交易对价约54.5亿元，拟发行股份购买资产的总交易对价85.1亿元，上述交易作价合计约139.6亿元，本次交易属于大股东注资，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露大股东注资且未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，吉祥人寿于评估基准日2016年4月30日的股东全部权益评估价值为15.87亿元，与2016年7月底的净资产7.17亿元相比，增值率为121.34%，报告期各期间吉祥人寿的净利润分别为-17,700.68万元、-13,605.22万元和-19,792.88万元。本次交易属于大股东注资，交易对方未对吉祥人寿安排业绩承诺。请你公司结合吉祥人寿报告期各期间的财务数据、评估增值、业绩承诺安排等情况，补充披露注入吉祥人寿29.19股权是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易拟收购的财富证券、湖南信托和吉祥人寿均采用市场法评估结果作为作价依据。请你公司补充披露上述三家拟收购标的的静态市盈率、动态市盈率情况，比对可比交易公司情况，进一步补充披露上述交易标的作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次拟收购标的财信投资的账面值89,096.86万元，评估值为814,433.69万元，增值率814.10%。请你公司补充披露财信投资评估结果相对账面价值增值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况，2014年、2015年以及2016年1-7月，湖南信托营业收入为95,685.63万元、85,300.8万元和50,265.42万元；净利润分别为57,309.98万元、41,222.92万元和29,807.03万元。吉祥人寿2014年、2015年以及2016年1-7月分别亏损17,700.68万元、13,605.22万元和19,792.88万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，报告期各期，湖南信托受托管理资产规模分别为675.14亿元、479.46亿元和434.76亿元，资产减值损失分别为3,161.41万元、12,487.32万元和867.13万元。请你公司结合表外资产的经营、涉诉及目前资产坏账的计提情况，补充披露湖南信托资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，本次交易拟收购标的财富证券、湖南信托、吉祥人寿均采用市场法评估结果作为作价依据，采用市净率作为比例乘数，标的资产的净资产作为被乘数。请你公司：1）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。2）结合拟购买资产特别是湖南信托净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  31.申请材料显示，本次交易对财富证券进行市场法评估时确定的流动性折扣为25%。请你公司补充披露财富证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程，比对同行业收购中流动性折扣的选取情况，补充披露本次交易相关数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，本次交易前，上市公司主营业务为生产和销售钢材产品，本次交易完成后，上市公司主营业务变更为金融业务和节能发电业务，请补充披露：1）本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员是否具备相关行业的管理经验及任职经历，上市公司是否拟进行对上述人员进行更换，如有，请补充披露相关人员的更换安排，是否符合我会关于董监高任职的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，华菱钢铁拟向财信金控购买其持有的财信投资100%股权，本次交易完成后，上市公司将通过财信投资分别持有湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%股权，湖南信托和吉祥人寿将纳入上市公司合并报表范围。请你公司补充披露：1）未购买湖南信托及吉祥人寿全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。