关于苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

苏宁环球股份有限公司：

　　2016年11月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，除伊尔美港华外，上市公司拟向邹向阳、吴珺及其关联方购买上海古北悦丽、上海悦美、港隆中医三家医美诊所，拟由上市公司控股股东设立的医美产业基金收购吴珺的母亲罗玲妹作为出资人之一设立的上海港华医院，待后续条件成熟后予以纳入上市公司。请你公司补充披露上市公司收购上述本次重组交易对方及其关联方相关资产的具体时间安排,是否构成在12个月内连续购买同一资产，如构成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　

　　2.申请材料显示，1）若本次交易未能如期在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，2019年的利润预测值由双方再行协商确定。2）业绩承诺补偿以股份优先补偿为原则。根据实际补偿计划，若伊尔美港华2016年和2017年预测净利润未完成，在扣除当年应支付的现金对价后，认购方实际控制人须以额外现金补足该超出部分。3）本次交易现金对价为10,400万元，认购方以其在本次交易中获取的6,400万元现金为限进行现金补偿。4）若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550万元（不包含本数），上市公司有权要求认购方或者其实际控制人回购标的资产，回购价格为4,000.00万元及相应利息。请你公司补充披露：1）关于标的公司2019年利润预测值的具体协商进展。2）上述实际利润补偿计划与补偿原则是否存在不一致的情形。3）上述认购方补偿上限6,400万元现金及回购价格4,000万元的确定依据、原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。4）上述回购事项与业绩承诺期满减值测试补偿事项的补偿顺序，是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易现金对价为10,400万元，高于业绩承诺方承诺的伊尔美港华2016年至2018年净利润总和。请你公司补充披露上述交易安排设置的背景、原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2016年5月以前，标的公司为伊美尔企业管理的全资子公司。2016年1月，邹向阳和吴珺取得伊美尔企业管理控股权，各持有50%股权，成为标的公司的实际控制人。请你公司补充披露：1）邹向阳和吴珺取得伊美尔企业管理控股权的价格。2）上述价格与本次交易作价是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，1）伊尔美港华业务经营需要获得医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证等相关行业许可。2）辐射安全许可证尚在有效期内，持证单位名称正在变更中。请你公司：1）根据伊尔美港华主营业务构成，补充披露其现有生产经营资质是否符合《医疗机构管理条例》、《药品管理法》、《医疗美容服务管理办法》等相关法律法规的规定。2）补充披露伊尔美港华辐射安全许可证持证人变更是否存在重大不确定性、对标的资产持续经营的影响及应对措施。3）补充披露伊尔美港华主要业务人员医师资质的取得情况及相关临床工作经历，是否符合《医疗美容服务管理办法》等法律法规的规定。4）补充披露除上海外，伊尔美港华是否还在其他地区开展业务，如开展，补充披露是否具有开展业务的相关资质，业务开展是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  6.申请材料显示，1）2016年伊美尔（北京）将其持有的伊尔美港华股权转让给邹向阳和吴珺。2）申请材料未披露伊尔美港华商标、专利等无形资产情况，标的公司辐射安全许可证持证单位名称为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司。3）伊尔美港华报告期管理费用下降的主要原因系其不再支付伊美尔（北京）的商标使用费。请你公司补充披露:1）伊尔美港华是否拥有生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如拥有，详细披露该等无形资产的情况；如不拥有，是否需要向其他企业支付无形资产使用费、金额以及支付方式。2）标的公司不再向伊美尔（北京）支付商标使用费的原因，及其对标的公司生产经营的影响。3）结合标的公司控制权变更事项、商标使用费支付变更情况、标的公司名称与伊美尔（北京）名称的相似性，补充披露标的公司是否存在冒名使用伊美尔（北京）商标及其他无形资产或者借助伊美尔（北京）进行营销宣传的情形，如存在，补充披露是否合规及相关解决措施。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第一款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  7.申请材料显示，伊尔美港华经营办公场所为租赁上海圣尚企业管理有限公司房产，租赁面积2373.07平米，租期截止到2019年6月22日。请你公司补充披露：1）标的资产现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  8.申请材料显示，伊尔美港华在2014年1月、2015年6月、2015年9月、2016年4月先后4次被上海市卫计委、上海市长宁区公安消防支队、上海工商局检查总队、上海卫计委等行政机构采取警告或罚款等行政处罚措施。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）伊尔美港华关于保障合规运营及完善内部控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司拟购买伊尔美港华80%股份。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与交易对方对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，伊尔美港华设立了良好的内控规章制度和规范，并不断完善服务质量管理体系。请你公司补充披露：1）标的公司报告期是否存在医疗纠纷及医疗事故，如存在，补充披露发生原因及处理情况，包括但不限于赔偿措施及程序、赔偿金额及占营业收入的比重，对业绩的影响等。2）标的公司各项质量控制制度的主要内容，并结合上述内容，进一步补充披露标的公司保证业务质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司主营业务为房地产开发业务。标的公司伊尔美港华主要从事专业医疗美容服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，因业务方向调整，2016年以来伊尔美港华整形外科成为最大收入来源。标的公司核心技术人员包括杨凌飞、张毅和谢占军三人。请你公司补充披露：1）标的公司核心技术人员的行业地位。2）标的公司医师数量，医师与标的公司劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，兼职及全职医师的人数、职级及占比，标的公司保持医师资源稳定性的相关措施及安排。如兼职医师比例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。3）医师人均薪酬是否具有竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，伊尔美港华报告期主要客户为个人客户，以零售模式为主。2015年营业收入较2014年下降29%，2016年1-5月营业收入大幅提高。2016年以来，伊尔美港华调整业务方向，提高整形外科业务收入比例，不同业务人均销售金额存在波动。请你公司：1）补充披露标的公司向个人客户销售的相关情况，包括但不限于现金结算金额及占比、收款及结算相关内控措施及其有效性、销售收入确认及成本结转时点合理性等。2）分业务补充披露营业收入的主要来源，包括但不限于药品或器材销售、提供服务等。3）补充披露标的公司2015年营业收入大幅下降的原因，相关影响因素是否已经消除。4）结合医师资源及其稳定性、同行业可比公司情况等，补充披露标的公司2016年以来调整业务方向的可行性，对标的公司持续盈利能力的影响及标的公司2016年营业收入大幅增长的合理性。5）分业务补充披露标的公司报告期人均消费金额波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，伊尔美港华2014年至2016年1-5月营业收入分别为2,773.51万元、1,971.74万元和3,673.83万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为2,778.26万元、2,142.98万元和1,617.78万元。2014年、2015年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金金额较为接近，2016年1-5月差异较大。申请材料同时显示，伊尔美港华报告期无应收账款，2016年5月31日的预收账款为668.63万元，2015年12月31日的预收账款为614.67万元，较为接近。请你公司：1）结合报告期伊尔美港华预收账款变化情况，补充披露2016年1-5月伊尔美港华营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金存在较大差异的原因及合理性。2）结合上述差异，补充披露伊尔美港华2016年盈利模式是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，伊尔美港华报告期2014年、2015年、2016年1-5月营业税金及附加分别为3.11万元、1.72万元和0.48万元，报告期营业收入最高的期间为2016年1-5月。请你公司补充披露2016年1-5月为伊尔美港华报告期营业收入最高的期间，但其计提的营业税金及附加为整个报告期最低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2016年以来，伊尔美港华营业成本中人均薪酬占比大幅提高，房屋租赁费和其他占比下降。各项业务毛利率波动较大。请你公司：1）结合同行业可比公司情况及营业收入主要来源情况，补充披露标的公司报告期营业成本波动的原因、合理性及营业成本构成的合理性。2）结合销售收入和成本构成情况，分业务补充披露标的公司报告期毛利率波动的合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，1）伊尔美港华2014年和2015年利息支出均为210万元，其报告期不存在非流动性负债。2）伊尔美港华报告期资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，2014年和2015年亏损。3）伊尔美港华2014年及2015年净资产均为负值。请你公司补充披露：1）标的公司2014年及2015年利息支出的原因及合理性。2）标的公司是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。3）标的公司2014年及2015年净资产为负值的原因，及相关解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请独立财务顾问和会计师补充披露对标的公司报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认时点、依据及其合理性，收入增长合理性等，医师资源和工作时间、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模等及其与营业收入和营业成本的匹配性，营业成本构成与同行业可比公司情况是否存在差异及其合理性、个人客户结算的内控制度及其有效性、现金结算金额、占比及真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及伊尔美港华业绩的真实性发表明确意见。

　　21.申请材料显示，伊尔美港华2016年5月其他应收款增加的主要原因系标的公司的关联方上海港华整形外科医院管理有限公司、上海科依医疗器械有限公司替标的公司代收代付净额为884.28万元和往来款55.72万元。请你公司补充披露上述事项的背景、发生原因、对标的公司业绩真实性及财务独立性的影响、财务相关内控措施及其有效性、未来是否还会发生类似事项。请独立财务顾问和会计师审慎核查并就标的公司报告期财务内控的有效性发表明确意见。

　　22.申请材料显示，根据伊尔美港华的公司章程和营业执照的约定，经营期限30年。本次评估按无固定期限考虑。请你公司结合经营期限到期后续期的可行性，补充披露标的公司评估按无固定期限考虑的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，伊尔美港华收益法评估增值率为13,112.13%。2016年预测营业收入较2015年增长525%，2017年较2016年增长23%，以后年度增速逐年下降。毛利率高于报告期水平，销售费用水平明显低于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比案例，补充披露标的公司收益法评估增值率的合理性。2）分业务补充披露标的公司营业收入预测情况。3）结合最新业绩情况，补充披露标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。4）结合医师资源和工作时间、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模、收入主要来源、同行业可比公司情况、报告期业绩等，补充披露标的公司收益法评估营业收入预测的具体依据及其合理性。5）结合报告期水平，补充披露标的公司预测毛利率的合理性。6）结合报告期水平及营业推广计划，补充披露标的公司预测销售费用的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）结合近期可比交易，补充披露标的公司收益法评估折现率选取的合理性。2）补充披露标的公司资本结构债务比D/（D+E）为0的合理性。3）标的公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。4）结合标的公司的经营模式，补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对标的公司评估值的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，标的公司报告期其他应收款及其他应付款金额均较高。请你公司补充披露：1）标的公司其他应收款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）标的公司其他应付款的产生原因，及还款计划。3）本次交易前后上市公司关联交易变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  26.申请材料显示，标的公司控制权变更后，向伊美尔（北京）采购金额下降较大。请你公司补充披露标的公司向伊美尔（北京）采购的具体内容及上述采购金额下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司：1）列表补充披露本次交易前后上市公司主要股东持股数量及持股比例情况。2）补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司结合行业发展、竞争格局、核心团队、经营管理、市场占有率等，进一步补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。