关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

北京梅泰诺通信技术股份有限公司：

　　2016年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月10日，我会发出反馈意见。12月1日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示：1）BBHI集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属于SSP平台。BBHI集团在全球范围内拥有7,000多家媒体资源，为其提供广告位的管理和运营业务，为Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI每年收获的广告点击量超过8.4亿次。2）BBHI集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics） 和机器学习（Machine Learning）方面，BBHI集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。请你公司：1）补充披露BBHI集团上下文检索、预测数据分析、机器学习等核心技术相对竞争对手的技术优势。2）结合竞争对手分析，补充披露BBHI集团与竞争对手在媒体主资源上的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，BBHI报告期内对Yahoo.Inc的销售收入分别为54,968万元、102,733万元、41,453万元，占报告期内营业收入比例分别为77.59%、81.58%、80.41%，由于Yahoo! Bing Network联盟的利润分配安排优于Google等DSP平台，BBHI集团与该联盟开展排他性合作并由Yahoo代表联盟与其签订合同，合同约定BBHI集团全部搜索类广告来源于Yahoo! Bing Network。反馈意见回复显示，BBHI集团的业绩较大程度上受到Yahoo! Bing Network的广告主资源数量和结构、该联盟继续拓展广告主的能力、佣金结算政策、以及合作关系的稳定性影响。请你公司:1）结合报告期内对Yahoo.Inc营业收入的依赖情况，补充披露大客户依赖对BBHI持续经营能力的影响。2）结合BBHI的发展情况、媒体主资源情况、对大客户依赖情况、目前市场竞争情况，补充披露BBHI业务模式的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次收益法评估中，假设Yahoo与BBHI以及Microsoft与BBHI的协议到期（有效期至2017年8月31日）后仍可续签，且分成比例（Yahoo分成15%，BBHI分成85%）维持不变。精准营销中，广告主与媒体主是价值链的最终服务对象，其中广告主是最终付款方，包括类似Yahoo在内的DSP平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照相关被投放的广告的点击、展示情况与类似BBHI集团在内的SSP平台进行分成结算，从而形成SSP的收入。Yahoo! Bing Network是全美市场份额仅次于Google的DSP广告需求端平台，且在搜索引擎方面的市场份额占比正逐渐增高（2015年Microsoft和Yahoo已经分别上升1.5%和2.2%）。请你公司：1）结合影响BBHI集团与Yahoo广告收入分成的相关因素，补充披露本次收益法评估中，假设BBHI集团与Yahoo广告收入分成比例维持不变的依据以及合理性。2）补充披露BBHI集团与Yahoo广告收入分成比例对本次评估的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。请你公司补充披露BBHI剩余0.002%股权进行上述安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，上海诺牧是由上市公司实际控制人控制的宁波诺裕与其他投资人设立的实体，上海诺牧的设立目的是通过宁波诺信、宁波诺鑫等主体收购BBHI100.00%股权并向上市公司转让其持有的宁波诺信的全部股权，帮助上市公司完成对BBHI集团的收购。请申请人补充披露上市公司实际控制人前次过桥收购BBHI100.00%股权的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）资金来源是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2016年5月15日，Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥，转让价格为8.89亿美元交易价款加上0.21亿美元的由于营运资金调整而产生的股权对价款。本次交易以2016年4月30日为评估基准日，评估值为93,795万美元。请你公司：1）补充披露Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥的转让作价依据。2）2016年5月股权转让定价与本次评估值差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．请你公司结合截至目前对BBHI集团跨境经营的管控措施，进一步补充披露对BBHI集团境外经营管控措施的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。