关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津天药药业股份有限公司：

　  2016年12月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1．申请材料显示，金耀药业未获得注册商标，目前在用商标及专利均与权利人签署了使用许可合同。请你公司：1）补充披露无形资产许可是否办理备案手续。2）补充披露上市公司未来有无使用自有商标及专利的安排。3）结合上市公司使用他人商标专利的情形，补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。请你公司补充披露：1）未来将湖北天药注入天药股份的具体安排。2）解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易将募集配套资金不超过4.6亿元，其中4.35亿元将用于支付现金对价，现金对价支付比例为37.50%。交易对方承诺金耀药业于2016年、2017年及2018年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,006.63万元、7,887.06万元及9,085.29万元；如果本次重组于2017年完成，交易对方承诺金耀药业于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元。现金支付对价占2016至2018年承诺利润总额的181.31%，占2017至2019年承诺利润总额的158.61%。请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排,现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，金耀药业主要通过天津天药医药科技有限公司和药业集团下属企业天津金耀集团天药销售有限公司进行产品销售，其中，医药科技为金耀药业的全资子公司。医药科技主要有3种销售模式：①分销模式，即医药科技将产品销售给经销商，再由经销商进行分销，分销模式为医药科技目前最主要的销售方式；②代理模式，即部分产品由代理商全权代理销售，代理商通常进行下一级分销并进行进一步市场推广；③直销模式，部分产品将直接销售给医院、诊所等医疗机构。请你公司结合分销模式和代理模式下的业务流程，补充披露分销模式和代理模式下标的资产的收入成本确认政策，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，标的资产分销模式下毛利率分别为19.29%、35.65%和47.80%，代理模式下毛利率分别为69.95%、60.76%和46.18%，直销模式下毛利率分别为83.60%、83.82%和75.85%。报告期内，标的资产综合毛利率水平分别为41.20%、53.55%和53.35%。请你公司:1)结合不同销售模式的业务流程和成本费用情况，补充披露不同销售模式下，毛利率差异较大的原因及合理性。2）结合标的资产报告期内的产品构成、销售单价变化情况，同行业可比公司情况，补充披露分销模式下毛利率大幅上升，代理模式和直销模式下毛利率水平不断下滑的原因及合理性。3）结合标的资产的报告期内产品构成、销售模式变化，销售价格及成本变动情况、行业竞争状况、同行业可比公司情况等，补充披露2015年标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，报告期内，标的资产分别实现营业收入50,096.37万元、48,542.96万元和24,518.42万元。报告期期末，标的资产应收账款净额分别为4,698.90万元、6,626.90万元、10,602.85万元，应收票据账面账面余额分别为1,826.62万元、3,275.87万元、1,251.52万元，应收账款和应收票据合计金额分别占当期营业收入总额的12.69%、19.89%、46.73%。请你公司：1）结合标的资产报告期内信用政策变化情况,补充披露应收账款余额大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，报告期期末，标的资产其他应收款账面余额分别为2,365.86万元、2,419.01万元、2,343.30万元。请你公司：补充披露：1）其他应收款的性质、形成原因，是否存在关联方资金占用，如存在，请补充披露上述情形是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期期末，标的资产开发支出账面余额分别为0、8297.67万元、8297.67万元。请你公司补充披露上述开发支出的形成原因及确认依据，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2015年5月4日，国家发改委等7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流通环节的差价水平。因此，在相当长一段时期内，我国药品价格将呈下降趋势，行业的平均利润率也有所下降。金耀药业主要产品冻干和水针预测期内销售单价呈上升趋势，膏剂产品销售价格虽有下降，但其2020年预测销售单价将大幅上升。请你公司结合标的资产行业政策、行业发展现状、报告期内产品销售单价、产品定价因素等，补充披露预测期内主要产品销售单价的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，报告期内标的资产分别实现营业收入5.14亿元、5.00亿元、2.54亿元。标的资产预计2016年7至12月份、2017年至2020年将分别实现营业收入2.92亿元、6.58亿元、7.69亿元、8.64亿元、9.95亿元，实现净利润3,597.66万元、7,982.06万元、9,175.29万元、10,523.15万元和12,358.40万元。请你公司：1）结合公司目前实际经营情况，补充披露标的资产2016年预测营业收入及净利润的完成情况。2）结合标的资产所处行业的发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露标的资产营业收入、成本等重要参数的测算依据及合理性，是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内标的资产主要原材料异烟肼、琥珀酸甲泼尼龙、重酒石酸间羟胺采购价格呈上升趋势。标的资产主要产品水针产品预测期内毛利率分别为58.24%、58.37%、60.67%、60.35%和59.81%，呈上升趋势。请你公司结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产各业务板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内标的资产销售费用占营业收入的比重分别为14.66%、20.75%和22.50%。请你公司：1）结合标的公司主要销售模式、可比公司情况等，补充披露标的公司报告期内销售费用率的合理性。2）补充披露报告期内标的资产是否存在销售折让、返利等，如存在，请补充披露与销售折让和返利相关的具体情况和会计处理，是否符合企业会计准则的规定。3）结合销售费用的构成，补充披露预测年度销售费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，本次交易以收益法评估值作价，截至评估基准日2016年6月30日金耀药业62%股权评估值为115,936.87万元，交易作价115,936.87万元，增值率107.51%，金耀药业本次交易估值对应的市盈率为27.31倍。请你公司结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露金耀药业收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，药业集团持有上市公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。天药集团控股股东、实际控制人本次交易完成后持有上市公司的股份比例有所上升。请你公司补充披露药业集团及天津宜药印务有限公司说是否为一致行动人，如是，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露天津宜药印务有限公司本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露上述批准或核准的审批事项、审批部门，是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，最近三年内，标的资产发生过两次增资，一次股权转让，上述增资或股权转让评估价值与本次交易评估值差异较大。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因和必要性，作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性，股权转让价款来源是否合法、支付是否到位。2）相关股权转让和增资是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易中购买资产对价支付的具体情况为：药业集团为股份支付，广州德福为50%股份支付，50%现金支付，GL全部为现金支付。请你公司以列表形式补充披露本次交易中上述交易对方获得的现金对价及股份支付对价的具体数量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。