关于天润曲轴股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天润曲轴股份有限公司：

　  2016年12月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易发行股份购买资产对应的价格为47,000万元，同时上市公司拟募集配套资金47,000万元。申请材料同时显示，上市公司停牌期间，交易对方向标的资产东莞鸿图新增注册资本41,384,152港币。请你公司补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交易对方在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分，是否符合我会规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  2.申请材料显示，上市公司拟锁价向龙和盛世募集配套资金47,000万元。其中，龙和盛世与发行股份购买资产的交易对方重庆九鼎、JDT均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或私募股权投资基金。请你公司结合上市公司股票市价，补充披露本次交易以确定价格向龙和盛世募集配套资金的原因及必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，募集配套资金认购方为龙和盛世，成立于2015年7月9日。请你公司补充披露龙和盛世认购募集配套资金的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，募集配套资金中1.4亿元拟用于投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目。该项目总投资21,100万元。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）上述募投项目投资回报率及实施的必要性。3）标的资产收益法评估预测现金流是否包含了募集资金投入带来的收益，以及标的资产业绩承诺考核时是否扣除相关财务费用的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，交易对方JDT为香港公司，MMP为在英属维尔京群岛注册公司。标的资产东莞鸿图为中外合资企业，东莞鸿图全资子公司香港鸿图为香港公司，香港鸿图全资子公司鸿图金属和梧州鸿图为台港澳法人独资公司。2016年9月12日，东莞鸿图完成对香港鸿图100%股权收购的工商变更登记。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）在上市公司停牌后收购香港鸿图股权的原因，上述收购行为是否履行了必要的审议和批准程序。3）本次交易需要取得的商务部批准的事项，是否存在法律障碍，是否为我会审批的前置程序。4）本次交易是否需取得其他外资、商务主管部门或其他部门的审批或备案，是否存在法律障碍。5）MMP锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条及商务部的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，天润曲轴于2015年12月3日与重庆九鼎、JDT、龙和盛世的关联方九鼎投资签署了《战略合作协议》。请你公司：1）补充披露上述《战略合作协议》与本次交易的关系，以及对本次交易的影响。2）结合上述情况，补充披露重庆九鼎、JDT、龙和盛世与上市公司及其控股股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，重庆九鼎、JDT、龙和盛世均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，龙和盛世尚未完成私募投资基金备案。请你公司：1）根据我会相关规定，补充披露龙和盛世在完成备案前不能实施本次重组方案的承诺，并充分提示风险。2）补充披露JDT是否需履行私募备案或其他审批备案程序。3）补充披露MMP与其他交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次购买资产的交易对方为重庆九鼎、JDT、MMP，募集配套资金交易对方为龙和盛世。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方的实际控制人。5）补充披露交易对方是否存在结构化安排、代持情形。6）补充披露交易对方的设立协议确定的权利义务关系、运作机制、转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，交易对方JDT穿透后的最终持有人包括HSBC International Trustee Limited、AllState Insurance Company、AllState Life Insurance Company、Allstate Retirement Plan Trust等。请你公司结合JDT的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，重庆九鼎的普通合伙人昆吾九鼎创业投资有限公司为上市公司九鼎投资控股的孙公司。请你公司补充披露：1）本次交易是否需履行九鼎投资相关决策程序。2）本次交易是否需履行龙和盛世相关决策程序。3）本次交易是否需取得其他在交易对方中拥有权益的主体的同意、审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的资产东莞鸿图为有限责任公司(中外合资)，东莞鸿图全资子公司香港鸿图为香港公司，香港鸿图全资子公司鸿图金属和梧州鸿图为有限责任公司（台港澳法人独资）。2014年至2016年7月，东莞鸿图境外业务收入占比分别为66.08%、71.63%、80.97%。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。2）标的资产及其下属公司的生产经营是否符合所在地的法律法规，香港鸿图是否需取得相关资质。3）本次交易及报告期内是否存在补税风险。4）标的资产境外销售的主要国家和地区，境外销售风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，东莞鸿图（合并口径）主要利润来源于2016年9月同一控制下企业合并的子公司香港鸿图（2015年利润占比约85%）。2015年9月，MMP将其持有的香港鸿图79%股权转让给JDT；2016年9月，JDT将其持有的香港鸿图79%股权转让给东莞鸿图；上述转让对应的香港鸿图整体估值约1.86亿港币。而本次交易东莞鸿图整体估值（包括香港鸿图100%股权）为7.7亿元人民币。请你公司补充披露：1）香港鸿图估值占本次交易东莞鸿图整体估值的比例，以及香港鸿图2015年9月、2016年9月整体估值相对东莞鸿图整体估值较低的原因及合理性。2）上述增资、股权转让款目前是否到位及相关支付安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2016年9月，MMP、JDT向东莞鸿图新增注册资本141,384,152港币，其中JDT为新引入股东，与交易对方重庆九鼎、龙和盛世均受昆吾九鼎投资管理有限公司控制。按上述增资价格测算，2016年9月东莞鸿图整体估值4.52亿港币；按照2015年9月股权转让价格测算，东莞鸿图整体估值6.94亿港币；而本次交易东莞鸿图整体估值7.7亿元人民币。请你公司补充披露：1）上述增资交易背景、作价依据及合理性。2）增资价格对应的东莞鸿图整体估值远低于2015年9月及本次交易的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，东莞鸿图历史上存在MMP委托香港鸿图代为出资的情形、设备出资未履行评估手续的情形。请你公司补充披露：1）上述股东委托香港鸿图代为出资的发生时间、解除时间和方式等具体情形，是否符合《公司法》及公司章程的规定。2）代为出资是否构成代持，形成的原因，香港鸿图是否真实出资，是否存在因出资人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让、出资、增资等事项的效力，代为出资或代持情况是否已全部披露，解除是否彻底。3）上述事项是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，东莞鸿图及其下属子公司部分房产未取得权属证书，部分房产存在被有权部门拆除等风险。请你公司补充披露：1）尚未取得权属证书的房产面积占比，权属证书的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）上述房产是否符合土地、房屋相关规定，被拆除风险的应对措施。3）上述房产的用途及重要性，尚未取得权属证书对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  16.申请材料显示，东莞鸿图和鸿图金属尚需完善环保的竣工验收手续。请你公司补充披露：1）上述环保的竣工验收手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未办毕对标的资产生产经营的影响。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  17.申请材料显示，梧州鸿图排放污染物许可证于2016年12月31日到期。请你公司补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2013年5月10日，工业和信息化部发布《铸造行业准入条件》。请你公司补充披露东莞鸿图及其下属公司是否需取得相关市场准入资质，以及取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图三家境内公司为汽车铝合金压铸零部件生产企业，香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台，前述三家公司与香港鸿图的营运不可分割。2016年9月，东莞鸿图完成了对香港鸿图100%股权的收购并间接控制了鸿图金属与梧州鸿图。本次交易假设东莞鸿图已于2016年7月31日完成对香港鸿图的同一控制企业合并，并以此为基础编制了模拟合并财务报表。请你公司补充披露：1）香港鸿图作为境外销售平台，与东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图三家境内公司的营运不可分割的依据，以及本次交易将香港鸿图纳入上市公司的必要性。2）模拟报表假设东莞鸿图于2016年7月31日完成对香港鸿图的同一控制企业合并，相关编制基础的合理性及相关会计处理合理性，上述模拟报表编制是否完整反映东莞宏图报告期内的财务状况，是否具有连续性和可比性。3）对香港鸿图的同一控制企业合并判断依据及合理性，上述合并对东莞鸿图财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，香港鸿图报告期净利润持续下滑，影响因素包括产品价格下跌、费用上升、汇率变动等。请你公司补充披露上述影响因素目前是否已消除，已采取的解决措施，并结合业务发展情况，补充披露香港鸿图未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  21.申请材料显示，东莞鸿图约80%的收入来自于境外。报告期，东莞鸿图受人民币贬值的影响较大。请你公司补充披露：1）东莞鸿图的境外收入确认依据及合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定。2）汇率变动对东莞鸿图经营业绩及评估值的影响，并充分提示风险。3）东莞鸿图对境外业务的管控措施及风险应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  22.申请材料显示，报告期内，东莞鸿图存货余额逐年递增，分别为16,768.83万元、19,914.84万元和21,712.77万元，同时均未计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露东莞鸿图存货余额增长较快的原因及合理性。2）结合原材料及产品市场价格走势、库存周期、销售情况等，补充披露东莞鸿图未计提存货跌价准备的判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，东莞鸿图未来年度收入根据现有项目及项目增产、潜在项目销售进行预测。请你公司：1）补充披露东莞鸿图按现有项目主要客户区分的收入预测情况及预测依据，主要客户未来增产计划及销售预测情况。2）补充披露东莞鸿图潜在项目预测情况及预测依据，中标率预测依据及合理性。3）结合现有项目合同或订单、意向性合同或订单、客户市场需求及客户的稳定性、行业发展增速及市场可比交易案例收入预测情况，补充披露东莞鸿图未来年度收入预测的合理性及可实现性，与其产能是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  24.申请材料显示，东莞鸿图收益法评估预测未来年度毛利率持续增长。请你公司结合市场竞争状况、同行业可比公司毛利率情况，补充披露上述毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，交易对方承诺东莞鸿图2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于23,400万元。请你公司:1）补充披露上述业绩承诺金额是否不低于收益法评估预测的净利润金额。2）结合截至目前的经营业绩、合同或订单覆盖情况、行业发展前景及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露东莞鸿图未来年度业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露东莞鸿图收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，与收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露东莞宏图收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，上市公司主营业务包括船机、中重卡、轻卡和轿车曲轴以及连杆、铸件、锻件七大业务板块。东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图三家境内公司为汽车铝合金压铸零部件生产企业，香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台。请你公司补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　29.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定，补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，MMP并未出具单独的财务报告或报表。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  31.申请材料显示，东莞鸿图及其下属子公司租赁部分房屋建筑物，部分租赁房屋未披露房产证信息。请你公司补充披露：1）租赁房产面积及占使用面积的比例，对生产经营的重要性。2）是否存在违约、不能续租或其他不能租赁的风险，以及应对措施。3）租赁房产对标的资产生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  32.申请材料显示，东莞鸿图、鸿图金属等被行政处罚。请你公司补充披露相关事项是否已整改，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露东莞鸿图及其下属公司是否存在商标、专利、商号等侵权风险，报告期内是否存在相关经济纠纷或诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露标的资产报告期前十大产品产销情况波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，截至2016年7月末，东莞鸿图融资租赁余额为12,893.18万元。请你公司补充披露上述融资租赁的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，报告期内东莞鸿图计入当期损益的政府补助分别为293.05万元、635.19万元和750.11万元。请你公司补充披露上述政府补助明细，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。