关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津广宇发展股份有限公司：

　　2016年12月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过872,900万元，在扣除发行费用后用于标的资产相关房地产项目。同时，截止2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为196,481.64万元,资产负债率为65.71%，截至2016年8月31日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为42,076.15万元、160,901.09万元和99,038.17万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款，以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的利润补偿协议，如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于8,229.21万元。请你公司补充披露：1）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排。2）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。3）标的资产加总计算业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为深证综指或深证房地产指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，重庆鲁能仍有164,682㎡土地因土地出让金未缴纳完毕尚未取得国有土地使用证。请你公司补充披露相关土地使用权转让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，重庆鲁能现有3项注册商标已于2016年7月20日有效期满，现商标局已受理续期申请。请你公司补充披露上述商标权续期手续的进展情况，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目已取得竣工验收备案，正在办理不动产权证。请你公司补充披露上述不动产权证的办理进展，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、宜宾鲁能、顺义新城已将所属多项土地使用权设定抵押担保。请你公司补充披露：1）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况是否相符，有关承诺是否真实、准确、完整，是否可能对投资者产生误导。2）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为479,908.1万元，资产基础法评估值为911,117.11万元，以资产基础法评估值为作价依据，增值率89.85%。管理层对作价合理性的分析中缺少同行业收购的可比数据。请你公司比对同行业可比交易作价、市盈率及市净率情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，在不考虑配套融资的情况下，2016年1-8月每股收益为0.39元，合并备考每股收益为0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。3）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期拟注入资产的业绩波动较大，2015年，重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富的净利润分别为28,296.12万元、1,250.61万元、5,897.23万元，较2014年分别下滑34.18%、94.06%、70.39%。请你公司：1）补充披露重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性。2）补充披露报告期内标的资产的会计政策是否稳定，是否存在人为调整利润的情况。3）补充披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，是否影响标的资产的可持续盈利能力。4）补充披露房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，拟注入资产存货余额较大且占总资产比例较高，2016年8月31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货分别占总资产的75.04%、76.51%、82.45%、59.11%和93.06%。存货主要为房地产开发产品和开发成本，且以开发成本为主。2015年，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货周转次数分别为0.15次、0.2次、0.05次、0.13次和0.08次。请你公司：1）以列表形式补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下各地产项目的具体信息，包括不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率较低的原因和合理性，是否存在经营风险。3）结合重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城房地产开发成本对应土地的采购时间、所在地近年来土地转让价格走势等，补充披露是否已经对存货计提充分的减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期各期间，标的资产经营活动现金流较差，除顺义新城在2015年的经营活动现金流为正向流入外，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在2014年、2015年的经营活动现金流均为负数。请你公司：1）补充披露向大股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可比公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，资产基础法评估时，对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目，采用动态假设开发法进行评估，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入。请你公司：1）以列表形式补充披露拟购买资产采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并结合所在地的房价走势、报告期销售单价等，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，资产基础法评估时，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城部分资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法进行评估。请你公司以列表形式补充披露上述标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等，并结合可比楼盘或土地市价，补充披露上述资产评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，广宇发展的实际控制人自2008年2月起变更为国家电网。请你公司结合上市公司2004年以来相关股权收购和信息披露情况、国家电网向国务院国资委有关报告意见，补充披露本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请独立财务顾问和律师查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。