关于杭州先临三维科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

1、请申请人补充披露本次股票发行决策过程中，是否存在利益相关方需要回避的情形，是否采取了表决权回避的措施。请主办券商核查律师关于本次股票发行股东大会无需履行回避表决程序的意见是否合法合规。如否，请律师重新出具法律意见。

2、申请材料显示，本次发行对象中为77名自然人，申请人主要为在册股东和核心员工，其中谢善良为谢海琼的继承人。请主办券商、律师结合劳动合同、社保缴存情况、工资发放情况等就以下事项核查并发表明确意见：（1）本次定向发行新增股东是否均为申请人员工；（2）上述员工是否知悉公司经营情况；（3）谢海琼作为发行对象是否符合投资者适当性有关要求。

3、申请材料显示，本次股票发行已经确定了发行对象。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》补充披露与所有发行对象签订附生效条件的认购协议的情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人前一次发行募集14,570万元，用于行业并购投资、研发中心建设和补充流动资金，实际使用中有1,447.42万元资金用于了研发投入，1,000万元用于偿还银行贷款。请申请人补充披露：（1）募集资金用于偿还银行贷款的具体情况，相关贷款的用途，是否与主业相关；（2）目前的研发模式和研发产出情况，募集资金用于研发投入的明细情况，以及未来预计的研发投入规模；（3）募集资金使用是否与披露方案一致，是否涉及募集资金变更，如有，是否履行了相应程序。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，申请人进行流动资金测算时预计2016年营业收入2.73亿元，而申请人2016年1-6月营业收入仅为9,577.9万元。请申请人结合期后经营情况，补充披露预测营业收入的合理性，补充流动资金是否超过了实际需求量。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

6、请申请人补充披露本次发行是否构成股份支付，如是，请说明相关权益工具的公允价值、相关账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定和本次发行对业绩的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

7、请主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响、募集资金披露及监管要求等。

8、申请材料显示，申请人2015年度营业收入、净利润均较2014年度大幅增长，而2016年上半年营业收入和净利润（年化后）均低于上年度。此外，报告期内申请人扣除非经常性损益后净利润大幅低于扣非前净利润，其中2014年、2016年1-6月扣非后净利润为负。请申请人结合业务开展、主要产品等情况，补充披露：（1）报告期内营业收入、净利润变动的具体原因；（2）最近一期经营情况是否存在重大不利变动；（3）报告期内非经常性损益具体情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，报告期内申请人毛利率逐期上升，自2014年的34.13%升至2016年1-6月的46.67%。请申请人补充披露毛利率上升的具体原因，并与同行业公司进行比较，分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，报告期内申请人应收账款余额大幅上升，自2014年末的4,033.2万元升至2016年6月末的8,163.2万元。请申请人结合企业实际经营状况，补充披露：（1）报告期内主要客户情况以及应收账款构成情况；（2）对主要客户的销售政策、结算政策；（3）结合上述事项说明应收账款余额较高的具体原因；（4）应收账款期后回款情况；（5）应收账款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，最近一期末申请人存货余额持续上升，自2015年末的3,773.2万元升至2016年6月末的7,771.6万元。请申请人结合经营和业务开展情况，补充披露：（1）报告期内存货的构成情况，存货余额较大的具体原因；（2）存货跌价准备是否计提充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额和营业利润均为负，而营业外收入中主要为政府补助。请申请人结合主业盈利情况和政府补助的可持续性，补充披露目前持续经营经营能力是否存在重大不确定性，并详细分析上述事项对持续经营能力的影响，并进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。同时，请会计师说明其出具的标准无保留审计意见是否符合审计准则的相关规定。