关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江巨龙管业股份有限公司：

　　2017年1月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。请你公司结合所处行业状况和主要竞争对手情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中共包括7名自然人、2个有限合伙企业、2个有限责任公司和2个资产管理计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文化经营许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披露上述资格证书的有效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，即可领取《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）截至目前注册登记手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间。2）若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或VIP之后，在观看跳转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或VIP的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户成为收费会员或VIP到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影2016年确认主营业务收入29,502.55万元，其中影吧25,396.68万元，广告4,105.87万元，预计实现净利润10,474.12万元。请你公司结合杭州搜影截至目前的经营流水、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率，补充披露杭州搜影2016年预测业绩的可实现性，2017年及以后年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，且评估基准日后的月ARPPU值上升较快，由2015年11月、12月的12.55元、12.71元，上升至至2016年7月、8月的15.9元、13.29元。请你公司：1）结合业务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU值增长较快的原因，比对视频类软件产品生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期的具体阶段。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在45%-60%之间，考虑到杭州搜影的未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在58%左右，评估基准日后十个月的经营数据显示，渠道分成率最高为52.3%，最低为36.07%。请你公司补充披露杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受平台活跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的ARPPU值保持波动但较为稳定，在0.10-0.15之间波动，未来广告的ARPPU值也维持在该水平，且在0.11的水平上考虑小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据，比对评估时的预测数据，补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性。2）结合视频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东大会决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披露对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外，北京市文化市场行政执法总队于2016年1月11日出具的相关证明，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中的新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．重组报告书第43页披露，本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例为398.54%；重组报告书第44页又披露，本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额由141.53%减少为98.54%。请你公司核查上述数据是否正确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。