关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京金一文化发展股份有限公司：

　　2016年12月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过95,563.67万元，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。截至报告期末，上市公司货币资金余额约14亿元。请你公司结合货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况、资产负债率等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年至今，上市公司先后收购了浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，且最近十二个月内上市公司发生多笔资产交易。本次交易标的资产金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝和宝庆尚品主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻和镶嵌饰品的批发；上述标的资产主要业务分布在不同区域。请你公司：1）补充披露上市公司自上市以来频繁进行收购及新设公司的原因，此前重组业绩补偿及其他承诺是否已如期足额履行，本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺或协议。2）补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现、标的资产业务链条分布、未来发展定位及业务规划，上市公司及管理层是否具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施。3）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，标的资产所属行业市场竞争非常激烈。其中，金艺珠宝为生产精品黄金珠宝领先企业，在深圳市罗湖区水贝当地区域市场具有一定的知名度。捷夫珠宝在东北三省的影响力和口碑优于其他知名黄金、珠宝品牌。臻宝通通过业务创新和资源整合打造特色核心竞争力。宝庆尚品已发展成为江苏、安徽地区领先的金银珠宝首饰零售商。贵天钻石在业内拥有良好口碑，与实力雄厚的大客户、优质供应商保持长期合作关系。按交易价格测算，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石2015年市盈率分别为58.32倍、29.54倍、15.53倍、16.70倍、34.82倍。请你公司：1）结合客观数据及与所在区域竞争对手的比较分析，补充披露上述“领先”、“优于”、“特色”、“创新”等相关表述的依据，与标的资产部分报告期利润较低甚至亏损的情形是否矛盾。2）结合标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利占比、市场占有率、技术领先度、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露标的资产的核心竞争力及其可持续性，并结合上述情形，进一步补充披露本次交易的必要性。3）结合近期市场可比交易案例及其收购资产质量的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率水平相对较高的原因及评估作价的合理性，与标的资产行业地位及核心优势是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易对方对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石的承诺业绩远高于报告期业绩，其中宝庆尚品业绩承诺期为2016-2017年，其他标的资产业绩承诺期为2017-2019年。请你公司补充披露：1）标的资产业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施。2）交易对方仅对宝庆尚品承诺了2016年、2017年业绩的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。请你公司补充披露：1）上述反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。2）本次交易是否履行了交易对方和交易标的必要的决策和审批程序，是否已取得相关股东放弃优先购买权的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，补充披露交易对方锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割后标的公司股东依持股比例分享。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括9个自然人、8个机构，募集配套资金的认购方为包括钟葱在内的不超过10名特定对象，其中钟葱的认购金额不低于募集资金总额的10%。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如存在，合计计算其所持股份。2）按照穿透计算的原则，补充披露标的资产是否存在代持，交易对方及认购募集配套资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）根据我会相关规定，补充披露上述8个机构的实际控制人或者控股股东相关资料，上述机构是否需履行私募备案手续。4）补充披露保障钟葱认购上述募集资金额度的资金来源、具体措施及执行程序，保障本次募集资金成功实施的具体措施，以及募集资金发行失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，部分交易对方在与标的资产相同或类似业务的企业持股或担任高管等，哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标，转让手续正在办理之中。请你公司补充披露:1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年8月，金艺珠宝增资；2015年11月以来，捷夫珠宝历经2次股权转让、1次增资。请你公司补充披露：1）是否有将金艺珠宝原打算收购的深圳恒信通小额贷款公司注入金艺珠宝的计划或安排。2）捷夫珠宝上述股权转让的原因，增资方式是否存在补税或其他法律风险。3）报告期内标的资产及其子公司股权转让价款支付情况、增资是否到位，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，臻宝通原为钟葱100%控制，2014年9月因经营不善转出，转让价格为5,000万元。2015年曾申请挂牌新三板，但后续决定放弃。2015年以来历经2次增资、1次股权转让，其中2016年5月引入财务投资者，增资价格为3.4元/股，折算臻宝通整体估值为3.6亿元，并于2016年9月完成工商变更登记。本次交易以2016年9月30日为评估基准日，臻宝通收益法评估值约7亿元。请你公司补充披露：1）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系，钟葱低价卖出臻宝通后本次交易又高价买回的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。2）臻宝通2014年9月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况。3）臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况。4）臻宝通2016年5月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，臻宝通子公司深圳盛嘉曾存在代持。请你公司补充披露代持的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持是否影响后续增资和股权转让的效力，是否存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2015年7月臻宝通收购子公司深圳盛嘉，其中深圳盛嘉报告期营业收入、净利润均大于臻宝通的合并报表数据。请你公司补充披露：1）本次收购的背景、原因及必要性。2）臻宝通母公司报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析，并结合上述情形，补充披露目前臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉。3）臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，2015年臻宝通收购深圳盛嘉，收购成本合计5,000万元，因企业合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认资产公允价值而确认收益2,059.55万元。申请材料同时显示，本次交易臻宝通100%股权评估作价约7亿元，其中子公司深圳盛嘉的利润大于臻宝通合并报表利润。请你公司补充披露：1）上述企业合并认定为非同一控制下企业合并的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）上述企业合并成本、可辨认公允价值及投资收益确认依据及合理性，与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2016年12月5日，上市公司与宝庆尚品股东创禾华富签署了《资产购买协议》，约定“创禾华富或其实际控制人将继续在二级市场上购买金一文化股份直至：满足创禾华富及其实际控制人通过二级市场购买金一文化股票使用的资金达到人民币15,000.00万元，或创禾华富及其实际控制人通过二级市场持有的金一文化股票占金一文化本次交易实施前已发行股本总额的3%。”请你公司补充披露上述安排的原因，相关方实际增持情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上市公司为宝庆尚品、贵天钻石提供多笔担保。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途，是否履行了必要决策程序。2）上市公司可能因此承担的最大损失，上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2015年12月、2016年1月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股东。2015年3月，上市公司收购越王珠宝。2015年11月，熙海投资、领秀投资取得贵天钻石49%股权的成本为961.16万元，越王珠宝取得贵天钻石51%股权的成本为1,000万元；本次交易以2016年9月30日为评估基准日，上述贵天钻石49%股权评估作价27,440万元,增长了27倍。请你公司补充披露：1）上市公司收购越王珠宝后，是否已经控制上海贵天及贵天钻石，并充分说明理由及依据。2）贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因，其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。3）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系。4）贵天钻石上述2015年11月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，臻宝通正在办理《增值电信业务经营许可证》持有人名称变更为“臻宝通（深圳）互联网科技有限公司”，域名将于2017年到期。请你公司：1）补充披露上述更名进展、域名到期后的安排，办理是否存在法律障碍，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响。2）结合其他标的资产拥有域名及线上销售的情况，补充披露其他标的资产是否需取得《增值电信业务经营许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，金艺珠宝、臻宝通通过上海黄金交易所的综合类会员单位向上海黄金交易所采购部分金料。请你公司补充披露：1）标的资产原材料采购的质量控制措施。2）成为上海黄金交易所的综合类会员单位是否需相关准入条件，上述会员单位与标的资产的关系，通过会员单位采购对采购价格的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，捷夫珠宝销售模式主要分为两大类：珠宝产品的零售和加盟批发模式，以及黄金代理的加盟批发模式，此外还有少量线上销售，拥有若干家直营、联营和加盟店。报告期主要经营自营品牌Jaff（捷夫珠宝）和代理中国黄金品牌，自营品牌拥有产品定价权，溢价高，而中国黄金代理业务主要赚取差价，毛利较低。申请材料同时显示，捷夫珠宝近两年由黄金自营转型为黄金代理，2016年起不再开设黄金自营店，报告期黄金品牌代理业务收入占比分别为76.04%、72.13%、60.14%，而该业务毛利占比分别为36.47%、34.44%、31.47%。同时，宝庆尚品也主要以“直营+加盟连锁”模式为主。请你公司补充披露：1）捷夫珠宝将毛利较高的黄金自营转型为毛利较低的黄金代理业务的原因及合理性，其产品定位及未来发展规划是否清晰，上述情形是否会弱化其核心竞争力及持续盈利能力，本次交易收购捷夫珠宝的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。2）捷夫珠宝、宝庆尚品的直营店、联营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比，联营店和加盟店的合同续签情况，捷夫珠宝与中国黄金相关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。3）捷夫珠宝、宝庆尚品对加盟商的管理控制措施，以及对产品的质量控制措施。4）捷夫珠宝品牌代理业务发生跨区域冲货风险的应对措施，网上销售业务占比及风险管控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，宝庆尚品两项商标被裁定宣告无效，目前宝庆尚品已提起诉讼；1项商标被提出无效宣告请求，宝庆尚品已进行了答辩；宝庆尚品正在申请27项商标。请你公司补充披露：1）上述商标对宝庆尚品生产经营的重要性，上述诉讼及答辩事项的进展。2）上述申请商标的进展。3）宝庆尚品其他商标、特许经营协议是否存在侵权、诉讼或其他法律风险。4）上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，宝庆尚品存在多项未决诉讼，涉及商标、特许经营协议、工程款等事项。宝庆尚品及其子公司涉及的“宝庆”、“宝庆银楼”商标诉讼事项存在导致宝庆尚品及其子公司无法继续使用相关商标、标志的可能性。2016年6月30日，金一文化授权宝庆尚品在江苏省、安徽省区域无偿使用相关商标。请你公司：1）补充披露上述诉讼的进展。2）补充披露宝庆尚品是否对“宝庆”、“宝庆银楼”注册商标及字号等有重大依赖，相关诉讼对宝庆尚品独立性、资产完整性、经营稳定性的影响。3）补充披露特许经营合同争议的原因。4）结合宝庆尚品商标及特许经营协议纠纷，补充披露宝庆尚品的核心竞争力，本次交易继续收购其49%股权的必要性。5）结合金一文化授权宝庆尚品使用商标情况，补充披露上述事项对标的资产作价的影响。6）补充披露上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第（六）项、第四十三条第一款第（一）项和第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，贵天钻石有1项商标正在申请。请你公司：1）结合贵天钻石的经营模式，补充披露上述商标对其生产经营的重要性。2）补充披露上述商标申请进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，标的资产成立时间相对较长，2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，最近一年一期业绩开始大幅增长，其中5个标的资产前五大客户或供应商之一均为上市公司或其子公司。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、合同约定期限，定价是否公允，与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合理性。2）除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司：1）结合具体业务拓展情况、合同及客户变化情况、产品单价及数量因素等，量化分析并补充披露标的资产2015年以前业绩金额相对较低或存在亏损，而最近一年一期业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，补充披露标的资产最近一年一期业绩大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，报告期内标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大。其中，金艺珠宝和捷夫珠宝的前五大客户销售占比2016年1-9月达到了69%以上。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。2）逐一补充披露标的资产与前五大客户销售内容，与客户的主营业务是否相关，产品定价、销售条款、付款条件、毛利率等与其他客户相比是否存在较大差异、差异原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期与前五大客户的终端销售实现情况，与主要客户、供应商相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况，是否具备真实的商业实质。4）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响。5）补充披露标的资产老客户留存率及新客户拓展情况，是否存在因本次交易导致客户流失的风险，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，标的资产报告期存在关联采购、销售业务。请你公司：1）补充披露标的资产报告期关联销售、采购的占比，关联交易发生背景、必要性及定价依据。2）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易定价的公允性。3）补充披露标的资产报告期关联销售最终实现情况，关联采购、销售相关的货物流转、资金流转及税收缴纳情况，是否具备真实的商业实质。4）补充披露标的资产收益法评估预测中未来年度关联交易占比，上述情形对标的资产评估值及业绩考核公允性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝、宝庆尚品和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利息。请你公司补充披露：1）标的资产开展黄金租赁业务的规模、主要合同条款，对标的资产经营业绩的影响。2）上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况，对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，金艺珠宝、捷夫珠宝、宝庆尚品和臻宝通报告期与银行开展黄金租赁业务，金价波动对租赁黄金的公允价值产生较大影响。请你公司：1）补充披露上述标的公司对黄金租赁计量、确认、列报的会计处理方法，租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法。2）结合业务实质、生产经营特点、合同约定主要条款等，补充披露标的公司对黄金租赁相关损益会计处理的判断依据及合理性，是否为套期会计，是否符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》相关规定，并以采用相同会计处理的可比公司举例论证。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，在2015年6月纳入上市公司合并范围之前，宝庆尚品将租赁黄金相关的租赁费、手续费等全部计入投资收益并列入非经常性损益。而上市公司相同业务的核算方法与宝庆尚品不同，将与租赁黄金相关的租赁费、手续费等全部计入财务费用且不列入非经常性损益。宝庆尚品2015年实现扣非后的净利润为5,180.75万元，如采用宝庆尚品原有的会计处理方法，则2015年实现扣非后的净利润为7,097.30万元，上市公司认可了宝庆尚品2015年实现扣非后的净利润为7,097.30万元。请你公司补充披露：1）宝庆尚品被合并报表后，其黄金租赁业务是否采用与上市公司相同的会计处理方式，而在判断宝庆尚品是否完成2015年业绩承诺及是否符合前次收购协议中关于剩余股权价格约定时，仍采用原会计处理方法的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及我会相关规定，是否存在调节利润的情形，是否存在前期业绩承诺未完成的情形及对本次交易的影响。2）上市公司前次收购宝庆尚品的相关协议中是否对黄金租赁产生的损益进行了约定，宝庆尚品2015年业绩是否符合相关协议约定，以及本次评估作价与前次收购价格相比是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司：1）结合经营环境、产品品种结构、黄金价格走势、市场消费需求、市场竞争状况等，补充披露黄金价格波动对标的资产生产经营和持续盈利稳定性的影响。2）补充披露标的资产黄金相关产品和原材料价格差异的原因及合理性，标的资产报告期各期采购量、加工量、销量与存货、营业收入、营业成本、能源消耗是否匹配。3）结合原材料价格走势、存货发出计量方法、库存周期等，补充披露部分标的资产报告期计提存货跌价准备、部分标的资产未计提存货跌价准备的判断依据及合理性，以及存货跌价准备计提的充分性。4）就黄金价格波动对标的资产经营业绩的影响程度做敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露：1）宝庆尚品2016年1-9月实现的净利润为1154.93万元，仅占2015年全年净利润（6286.23万元）18.38%的原因及合理性，与收入增长是否匹配。2）宝庆尚品预测2016年10-12月净利润占全年净利润（8,910万元）87%的依据及合理性。3）本次交易披露的宝庆尚品财务数据与上市公司收购宝庆尚品51%股权时披露的财务数据是否一致，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条真实、准确、完整的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石具有不同的业务模式。请你公司：1）区分不同业务模式，补充披露标的资产的交易、结算流程。2）补充披露各业务模式下的收入确认原则、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司：1）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石报告期末应收账款变动的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款情况及同行业可比公司情况，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司：1）补充披露宝庆尚品毛利率远高于其他标的资产的原因及合理性。2）结合金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石原材料采购金额、产品销售价格、收入成本构成、所处业务环节及同行业可比公司同类产品或业务的毛利率情况，区分具体业务、不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动较大的原因、毛利率与其余产品、业务或其他对象差异较大的原因及毛利率水平的合理性。3）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石收益法评估预测未来年度毛利率高于报告期的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司：1）补充披露金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石最近一期期间费用占比大幅下滑的原因及合理性。2）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露上述公司报告期期间费用、净利率水平的合理性。3）补充披露上述公司收益法评估中未来年度期间费用预测依据及合理性，与报告期水平及同行业水平是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　37.请你公司补充披露：1）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石报告期现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。2）捷夫珠宝、臻宝通“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，本次交易以收益法评估结果为定价依据，且各标的资产评估增值较大。请你公司补充披露：1）本次交易选择收益法评估结果为定价依据的原因及合理性。2）本次交易收益法评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石预测2016年营业收入大幅增长，增长率分别为152%、21.2%、72.6%、17.67%、128.05%，高于行业复核年增长率36.4%，后续年度在此基础上保持高速增长。请你公司：1）结合各标的资产业务拓展情况及2016年实际经营业绩，补充披露标的资产预测2016年收入大幅增长且远高于行业增速的依据及合理性，实际业绩与预测业绩的差异情况及对评估值的影响。2）结合上述情形及在手合同或订单、主要客户市场需求及客户拓展情况、原材料市场价格波动及下游行业景气度、市场可比交易案例收入预测等，补充披露标的资产2017年及以后年度收入预测依据及合理性，与相关费用的预测是否匹配。3）补充披露各标的资产之间收入增长率预测差异较大的原因及合理性。4）补充披露标的资产收益法评估中是否充分考虑了黄金价格波动的影响，并就黄金价格波动对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　40.申请材料显示，标的资产预测未来年度净利润远高于报告期。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩，补充披露标的资产2016年预测的毛利率、期间费用、净利润与实际情况是否存在较大差异及对评估值的影响。2）结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露标的资产未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　41.请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。3）补充披露宝庆尚品企业特定风险系数、折现率取值远低于其他标的资产的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　42.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，资本性支出、营运资金的预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。2）标的资产收益法评估中现金流量净额与净利润预测差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　43.请独立财务顾问和律师对交易对方与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系进行专项核查并发表明确意见。

　　44.请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等。

　　45.请独立财务顾问和评估师对标的资产评估基准日在手合同或订单、评估基准日后新增合同或订单与评估预测是否一致进行专项核查并发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师提供上述专项核查报告，并在重组报告书披露其核查范围、主要核查手段及核查结论。

　　46.申请材料显示，本次交易拟购买臻宝通99.06%股权。请你公司补充披露未购买全部股权的原因，是否存在后续购买剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　47.请你公司补充披露自上市以来上市公司股权结构、控股股东及实际控制人归属主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　48.申请材料显示，2016年12月16日，深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂取得《广东省污染排放许可证》，排污种类为废气。请你公司补充披露其他标的资产是否需取得污水排放相关的排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　49.申请材料显示，金艺珠宝部分资质已到期或将于2017年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　50.请你公司补充披露：1）臻宝通、宝庆尚品及其子公司部分租赁到期的房产目前是否已续租，对其经营稳定性的影响。2）宝庆连锁全资子公司深圳市宝莉希亚珠宝有限公司办理注销的原因及进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　51.申请材料显示，臻宝通正在办理软件著作权人更名的手续。请你公司补充披露更名进展，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　52.申请材料显示，贵天钻石拥有的境外资产为上海贵天在香港投资设立的貴天鑽石首飾香港有限公司。请你公司补充披露：1）上述境外公司是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质，是否符合所在地相关法律法规。2）设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　53.申请材料显示，交易对方除因融资目的而质押股权外，在股票锁定期内不得将本次交易获得股票通过设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。业绩补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。请你公司补充披露上述业绩承诺实施的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　54.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。