关于北京真视通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

北京真视通科技股份有限公司:

　　2016年5月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。6月8日，我会向你公司发出书面反馈意见。6月15日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1.申请材料显示，网润杰科是数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理服务。请你公司进一步补充披露：1）云计算中心与传统互联网数据中心（IDC数据中心）在提供产品和服务、业务模式、盈利模式和特征等方面的异同和未来发展趋势。2）提供云计算中心建设和服务是否需要取得行业准入或行业资质，提供跨地区数据服务业务是否需取得相应资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供IaaS云计算数据中心解决方案。请你公司：1）补充披露网润杰科所处细分行业进入门槛、市场竞争状况及主要竞争对手情况，并结合上述情形，补充披露网润杰科核心竞争优势及其可持续性。2）结合网润杰科业务模式、行业发展前景、主要客户需求增长情况等，补充披露网润杰科未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，网润杰科成立多年，报告期开始业绩出现爆发式增长。请你公司结合业务特点、网润杰科业务拓展情况、客户数量及合同金额变化情况，以及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露网润杰科报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，截至2016年9月30日，网润杰科存货余额为11,108.36万元，较上期大幅增长，其中主要为在施项目。请你公司结合合同约定内容、在施项目进度、收入成本确认依据及合理性、结算情况，并与历史进度对比，补充披露网润杰科最近一期存货余额大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）补充披露网润杰科2016年全年业绩实现情况，与评估预测是否存在较大差异，差异原因及对评估值的影响。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、下游市场需求及市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露网润杰科2017-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，截止2016年9月30日，网润杰科已签署合同尚待执行以及前期结转的正在执行项目涉及合同金额为15,351.74万元。上述在手订单项目部分在2016年10-12月完成，其余多数在2017年内完成。请你公司补充披露上述在手订单预计执行进度，预计收入确认进度、确认金额、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露网润杰科收益法评估中，营运资金、资本性支出预测依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复材料显示，网润杰科截止2015年底的市盈率和利润承诺期内的平均市盈率分别为54.63倍、12.52倍。可比交易中，利润承诺期前一年的平均市盈率为42.70倍，利润承诺期内平均市盈率11.25倍。本次交易略高于可比交易相关的估值水平，但差异不大。请你公司：1）结合上述可比交易的可比性及其市盈率水平，补充披露本次交易市盈率“略高于可比交易”、“与可比交易差异不大”的表述是否准确。2）进一步补充披露本次交易市盈率水平高于可比交易的原因，并结合上述情形，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为2016年-2018年。请你公司补充披露交易双方目前是否存在业绩承诺期顺延的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。