关于成都天兴仪表股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见

成都天兴仪表股份有限公司:

　　2016年12月30日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，贝瑞和康的实际控制人为高扬，2012年12月1日，高扬及侯颖2人签署《关于公司控制权的协议》，约定高扬为公司单一实际控制人。请你公司：1）结合高扬与侯颖一致行动协议的具体安排、贝瑞和康股权结构及董事会构成等，补充披露贝瑞和康的实际控制人为高扬的依据。2）结合一致行动协议签署时间及协议具体执行情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。请你公司：1）结合交易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露高扬实际控制上市公司的依据。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。3）补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，贝瑞和康报告期内多次董事高管发生变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，贝瑞和康在香港设有子公司香港贝瑞。贝瑞和康与香港中文大学卢煜明教授合作，通过香港贝瑞设立雅士能，雅士能使用香港中文大学的专利授权“无创性胎儿DNA产前筛检法”从事无创产前基因检测业务。请你公司补充披露有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司列表披露未办理租赁合同登记备案及出租方无法提供权属证明的物业租赁具体情况、占全部物业租赁的比例，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。

　　6．申请材料显示：1）报告期内，标的资产2014年-2015年营业收入-检测服务增长速度分别为32%、5%，按照标的资产2016年7-12月预测数据（包含预测收入服务类别NIPT（内地）、NIPT（香港）、科诺安、柯孕安、肿瘤分子监测服务内地&香港）折算，标的资产2016年营业收入-检测服务预计为60,678.48万元，预计年增长速度为98%。2）预计2017年-2024年营业收入增长速度分别为23%、21%、14%、14%、14%、10%、7%、7%。3）由于我国目前测序服务商显著多于测序仪及试剂生产商，因而服务模式在行业中占有主要地位。随着监管政策的有序落地，大中型医院倾向于产品模式，未来一段时间服务模式的比例呈下降趋势。4）标的资产主营业务检测服务2013年至2016年1-6月毛利率分别为72.19%、71.3%、62.79%、67.19%，预测2016年7-12月至2024年毛利率为65.79%、67.36%、66.47%、65.01%、64.05%、64.25%、64.24%、63.76%、63.08%。请你公司：1）结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产研发技术情况，补充披露标的资产在基因测序检测服务的核心竞争力。2）结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产主营业务-检测服务所占市场份额，补充披露标的资产报告期内主营业务监测服务收入、毛利率变动的原因以及可持续性。3）结合最近一期营业情况，补充披露标的资产2016年预测主营业务监测服务收入、毛利率的可实现性。4）结合上述情况，补充披露标的资产预测2017年-2024年主营业务监测服务收入、毛利率的依据，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示：1）报告期内，标的资产前五大客户包括湖南家辉生物技术有限公司、广西壮族自治区妇幼保健院、北京怡美通德科技发展有限公司等公司。2）报告期内，标的资产营业收入主要来自基因测序服务，2015年，贝瑞和康获得基因测序仪及检测试剂盒医疗器械产品注册，贝瑞和康的产品销售收入比重不断增加。3）由于我国目前测序服务商显著多于测序仪及试剂生产商，因而服务模式在行业中占有主要地位。随着监管政策的有序落地，大中型医院倾向于产品模式，未来一段时间服务模式的比例呈下降趋势。请你公司：1）补充披露标的资产基因测序产品销售对基因测序服务销售收入的影响。2）结合标的资产报告期内前五大客户的变动情况，补充披露报告期内是否存在标的资产客户以基因测序设备购买代替基因测序服务的情形。3）结合上述情形、大中型医院在基因测序监测服务的技术情况、标的资产在基因测序检测服务、试剂销售、设备销售方面的核心竞争力，补充披露大中型医院倾向于基因测序产品模式对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）各报告期内，标的资产第一大客户均为湖南家辉生物技术有限公司（以下简称“湖南家辉”），标的资产各报告期内对湖南家辉营业收入分别为2,822.83万元、15,446.78万元、20,269.04万元、9,211.62万元，占各期营业收入总额比例分别为10.93%、46.23%、45.46%、23.92%。2）申请材料同时显示，标的资产与湖南家辉医院分别签订了共建遗传病诊断、产前诊断联合实验室合作协议及补充协议、试剂供销合同等重大合同。请你公司：1）补充披露湖南家辉与湖南家辉医院是否属于同一客户。2）补充披露标的资产与湖南家辉业务合作的具体内容。3）结合湖南家辉的业务情况，补充披露湖南家辉的主要客户类型。4）结合标的资产与湖南家辉的客户类型，补充披露标的资产与湖南家辉合作的商业合理性。5）补充披露湖南家辉与标的资产、标的资产主要股东、董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示:1)2015年，贝瑞和康获得基因检测试剂盒医疗器械产品注册。2)按照标的资产2016年7-12月预测数据折算，标的资产2016年营业收入-试剂销售预计为16,934.39万元，预计年增长速度为263%。预计2017年-2024年营业收入增长速度分别为127%、38%、25%、20%、12%、12%、8%、7%、7%。3)标的资产主营业务-试剂销售2015年至2016年1-6月毛利率分别为78.26%、76.61%，预测2016年7-12月至2024年毛利率为83.78%、81.63%、81.35%、80.89%、80.35%、79.56%、78.58%、77.79%、76.79%。请你公司：1）结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产研发技术情况，补充披露标的资产在基因测序试剂销售的核心竞争力。2）结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产主营业务-测序试剂所占市场份额，补充披露标的资产报告期内主营业务试剂销售收入、毛利率变动的原因。3）结合最近一期营业情况，补充披露标的资产2016年7-12月预测主营业务试剂销售收入、毛利率的可实现性。4）结合上述情况，补充披露标的资产预测2017年-2024年主营业务试剂销售收入、毛利率的依据，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）贝瑞和康采购的测序仪产品的核心零配件以及检测试剂中的测序试剂主要来自全球第一大基因测序仪生产企业Illumina，贝瑞和康与Illumina建立了长期的业务合作关系，同时贝瑞和康通过提供更加便利的临床应用、自主研发更加快速的建库方法、自建广泛的营销渠道等方式增强自身的合作优势。2）报告期内，标的资产向Illumina的采购额在报告期内占贝瑞和康采购额的4.04%、38.74%、26.39%和25.17%。3）2015年，贝瑞和康获得基因检测试剂盒医疗器械产品注册。请你公司：1）补充披露贝瑞和康和Illumina业务合作关系的主要内容，包括但不限于主要权利与义务、合作期限（若有）。2）补充披露影响贝瑞和康和Illumina业务合作关系的主要因素。3）结合上述情形，补充披露核心供应商依赖对标的资产持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的措施以及可行性。4）补充披露标的资产用于基因测序服务的检测试剂与向Illumina采购的测序试剂的差别。5）结合标的资产主营业务检测试剂盒的销售与向Illumina采购的测序试剂的差别，补充披露标的资产在检测试剂盒上的技术优势。6）结合报告期内标的资产向Illumina采购的测序试剂的价格变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产盈利能力的影响，标的资产采取的相关规避措施以及有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示：1）报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为3,137.79万元、5,983.72万元、16,219.39万元和24,099.19万元，占各期营业收入的比例分别为12.15%、17.91%、36.38%和62.58%。2）2016年6月30日，标的资产应收账款1至2年账龄余额为1,106.64万元。3）标的资产1-2年、2-3年、3-4年、4-5年账龄应收账款坏账准备计提比例分别较行业平均水平低2.5%、6.25%、20%、17.65%。4）贝瑞和康2015年以来推出的设备及试剂销售业务处于市场拓展期，款项结算期限比检测服务相对较长。请你公司：1）补充披露各报告期末应收账款余额的回款情况。2）补充披露最近一期报告期末应收账款1-2年账龄余额的原因以及合理性。3）结合报告期内标的资产销售结构的变化情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产应收账款1年以上账龄坏账准备计提比例与同行业平均水平差异的原因以及合理性。4）结合（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），按业务类型补充披露标的资产报告期内向客户提供的信用政策变化情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内各期末，贝瑞和康应付账款余额主要为尚未支付的设备部件及试剂原材料采购款。2013年至2016年6月各期末，贝瑞和康应付账款余额分别为792.80万元、1,310.40万元、2,349.79万元和6,434.59万元，占负债总额的比例分别为24.63%、29.99%、25.79%和41.98%。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发展情况，补充披露标的资产应付账款余额增长的原因以及合理性。2）补充披露主要供应商给予标的资产的付款信用期在报告期内的变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：1）标的资产2013年至2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为3,692.60万元、-3,945.77万元、-3,097.06万元、2,162.15万元。2）标的资产2013年至2016年1-6月净利润分别为3,725.99万元、4,639.71万元、4,379.32万元、5,375.76万元。请你公司补充披露标的资产2014年、2015年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示：1）标的资产各报告期内研发费用分别为1,189.29万元、2,845.00万元、3,800.23万元、1,842.65万元，占营业收入比例分别为4.61%、8.51%、8.52%、4.78%。2）标的资产各报告期末开发支出余额分别为0元、395.02万元、0元、0元。3）标的资产报告期内专利主要包括检测胚胎或肿瘤染色体拷贝数的试剂盒、装置和方法等，申请时间主要在2011年。请你公司：1）结合同行业可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产各报告期内研发费用占营业收入比例变动的原因以及合理性。2）补充披露标的资产报告期内开发支出费用化、资本化的具体情况，并结合同行业可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露合理性。3）结合标的资产专利主要研发人员在专利研发过程中的兼职情况，补充披露标的资产主要专利是否存在侵权行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司结合达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等竞争对手分析，以列表方式补充披露标的资产与竞争对手在市场份额、技术与产品、渠道与客户、成立时间、商业模式、管理团队、运营效率、研发等方面的对比分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，截至2016年6月30日，标的资产评估值为430,590.29万元，较账面净资产95,312.91万元增值335,277.38万元，增值率351.76%。本次交易标的资产2015年市盈率为98.29倍，预测2016年市盈率为29.9倍。请你公司结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露标的资产评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，收益法评估中，根据贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司目前的自主研发情况、科研投入情况、人员和设备配备情况、产品和服务的销售情况以及公司管理水平等综合考虑，预计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司的《高新技术企业证书》能够续一期，两个公司可以在2018年-2020年继续享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策，2021年之后按照25%的所得税率进行预测。请你公司：1）结合贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司目前的自主研发情况、科研投入情况、人员和设备配备情况、产品和服务的销售情况以及公司管理水平，补充披露预计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司的《高新技术企业证书》能够续一期的依据以及合理性。2）补充披露贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司高新技术企业证书到期后不能续期对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露标的资产收益法评估折现率取值为12.58%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示：1）标的资产报告期内销售费用率分别为38%、40%、31%、33%，预测2016年7-12月至2024年销售费用率分别为32%、35%、34%、32%、32%、29%、27%、26%、25%。2）贝瑞和康医学产品及服务以直销为主。3）标的资产检测服务收入在各报告期内占比分别为86.05%、87.53%、68.89%、71.52%，试剂和设备销售收入占比在2015年、2016年1-6月分别为18.82%、23.42%。预测期内标的资产试剂和设备销售收入占比逐渐增加。请你公司：1）补充披露报告书中选取可比公司销售模式与标的公司的对比情况。2）对比分析标的资产在检测服务和试剂设备销售两种模式下的销售费用情况，补充披露标的资产报告期内主营业务收入构成变动对销售费用率的影响。3）结合竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产销售费用率在报告期内变动的原因以及合理性。4）结合2016年最近一期报告期内销售费用率情况，补充披露标的资产预测2016年7-12月销售费用率的合理性。5）结合标的资产报告期内销售费用率情况、标的资产主营业务收入构成变动情况，补充披露标的资产预测销售费用率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。6）就销售费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，标的资产管理费用率在报告期内分别为13%、17%、18%、15%，预测2016年7-12月至2024年分别为13%、11%、10%、8%、7%、7%、7%、7%、7%。请你公司：1）结合同行业可比公司、报告期内标的资产管理模式变动情况（若有），补充披露标的资产管理费用率在报告期内变动的原因以及合理性。2）结合2016年最近一期报告期内管理费用率情况，补充披露标的资产预测2016年7-12月管理费用率的合理性。3）结合标的资产报告期内管理费用率情况，补充披露标的资产预测管理费用率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。4）就管理费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示：1）报告期内，贝瑞和康购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的金额分别为2,624.83万元、6,404.13万元、9,788.04万元和21,684.81万元。报告期内贝瑞和康的资本性支出与其业务规模增长相匹配，资本性支出的增长为其近几年业务的迅速发展奠定了良好基础。2）标的资产预测2016年7-12月至2024年资本性支出分别为3,835.9万元、2,048.65万元、2,314.76万元、1,839.81万元、2,502.01万元、3,053.72万元、3,040.38万元、5,010.16万元、4,636.16万元。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务规模增长情况，补充披露标的资产报告期内资本性支出与业务规模增长的匹配性。2）结合标的资产预测业务规模增长情况，补充披露标的资产预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，标的资产预测2016年7-12月至2024年营运资金追加额分别为7,174.98万元、13,807.43万元、11,895.26万元、10,283.19万元、10,829.95万元、10,286.88万元、7,892.94万元、7,051.76万元、7,076.22万元。请你公司：1）补充披露2013年至2016年1-6月营运资金追加额情况，并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2）补充披露标的资产预测营运资金追加额的具体计算过程。3）结合标的资产报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、标的资产预测营业收入增长情况，补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请申请材料显示，标的资产最近三年股权增资、交易中的作价与本次重大资产重组的评估值作价存在较大差异。请你公司：1）以列表方式补充披露历次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据。2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示：1）2013年8月，宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛受让周大岳、天津君睿祺持有的33万元注册资本，受让价格5.1元/注册资本。2）2013年10月，标的资产增资价格为100元/注册资本。3）高扬、侯颖、周大岳曾于2012年9月承诺以每1元出资额5.1元的价格（参照2011年末贝瑞和康净资产）向张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛、宋卓转让33万元贝瑞和康出资额。4）根据《A轮增资协议》及《A轮增资协议补充协议》约定，在贝瑞和康2014年度经审计税后净利润达到或超过1.1亿元时，天津君睿祺等投资人承诺无偿将贝瑞和康部分股权转让给高扬、侯颖、周大岳等股东（以下简称“股权比例调整条款”）。请你公司：1）结合高扬、侯颖、周大岳在标的资产的任职情况，补充披露股权比例调整条款是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。2）补充披露高扬、侯颖、周大岳于2012年9月承诺的出资额转让事项在2013年8月实施的原因以及合理性。3）结合宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛在标的资产的任职情况，补充披露宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛受让出资额时价格低于近期标的资产增资价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司补充披露天津君睿祺等私募投资基金交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将本次交易获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的安排、是否存在短期内偿债的相关安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据“人随资产走”的原则，由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，截至2016年6月30日，拟出售的负债合计为23,798.12万元，其中应取得债权人同意函的负债合计为17,129.88万元。上述债务均为非金融机构债务，不涉及金融机构债务。已取得相关债权人出具债务转移同意函的拟转移债务总额为16,393.14万元，占应取得债权人同意函的债务总额的95.70%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人或担保权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信建投，本次交易对方之一中信锦绣间接控股股东为中信集团。请你公司对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，对中信建投的独立性进行充分说明。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示：1）2013年至2016年1-6月，标的资产各报告期净利润分别为3,725.99万元、4,639.71万元、4,379.32万元、5,375.76万元。2）据《业绩补偿协议》，业绩补偿人承诺本次重大资产重组完成后贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。请你公司：1）结合标的资产2016年最新一期净利润情况，补充披露标的资产收益法评估中2016年7-12月净利润的可实现性。2）结合标的资产报告期内净利润增长速度、市场竞争情况、标的资产行业地位以及市场份额变动等情况，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示，本次交易拟出售资产为天兴仪表截止评估基准日2016年6月30日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款外的资产与负债。置出资产净资产账面价值16,681.01万元，评估值29,652.10万元，评估增值12,971.09万元，增值率77.76%，与目前上市公司市值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33．请你公司补充披露标的资产的财务独立情况、业务独立情况、内部控制制度情况，并说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、十九条、二十四条、二十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。