关于上海华鑫股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

上海华鑫股份有限公司：

　　2016年12月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2017年1月4日，我会发出书面反馈意见。1月16日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，留存了上市公司已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债；置出的资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司。请你公司补充披露，此次未将房地产业务全部置出，是否将增加同业竞争；如是，是否有相应解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，华鑫证券的保荐与承销业务牌照目前由控股子公司摩根华鑫证券持有，摩根华鑫证券相应开展首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问等投资银行业务。请你公司补充披露：1）摩根华鑫证券营业收入、净利润等指标占华鑫证券的比例。2）对摩根华鑫证券的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划。3）摩根华鑫证券目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。4）对摩根华鑫证券的管控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3．反馈回复材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计7项。其中，上南路3120号和3140号地块内的土地使用权为仪电集团所有。华鑫股份无权利处置上述土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。因此，上南路3120号和3140号地块上的土地使用权不属于本次重组拟置出资产。请你公司补充披露上述事项是否影响置出资产的交易作价。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．反馈回复材料显示，华鑫证券及分支机构拥有业务资质103项。截至反馈回复出具之日，已到期或即将到期（计算至2017年4月30日）的业务资质共计5项，均为《经营证券业务许可证》。目前华鑫证券正在办理或计划办理上述5项《经营证券业务许可证》的变更手续，预计办理完毕不存在障碍。请你公司补充披露截至目前的办理进展以及《经营证券业务许可证》已到期对华鑫证券及相应分支机构开展业务的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。