关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

珠海世纪鼎利科技股份有限公司：

　  2017年1月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　  1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集资金不超过46,000万元，部分用于标的公司项目建设。截至2016年9月30日，上市公司前次募集资金已使用57.79%。标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金3,050万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易募投项目投资规模合计28,128.25万元，截至2016年9月30日，一芯智能总资产13,300.11万元，净资产7,350.08万元。申请材料未结合上市公司授信额度及其他融资渠道等说明本次交易募集配套资金的必要性。请你公司:1）补充披露本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性。2）结合上市公司授信额度及其他融资渠道等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易募投项目均取得了备案意见。2016年12月12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了《关于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》。请你公司补充披露：1）除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍。3）各募投项目预期收益的具体测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）各募投项目实施主体均为一芯智能。2）一芯智能多年来专业从事RFID芯片封装设备的研发、制造。募投项目包括高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目。3）上市公司已经积累了成熟海量数据处理能力，物联网行业大数据开发及应用新建项目实施过程中，一芯智能将协同上市公司，使用多种技术，关联更多的数据源，减少数据孤岛，形成协同效应。上市公司拥有职业教育实训体系开发及产业化经验，能够为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目提供支持。4）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益。请你公司：1）补充披露上述高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化。2）结合上市公司在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中的具体角色，补充披露该两个项目的实施主体为一芯智能的合理性。3）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，如一芯智能2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币3,500万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。请你公司补充披露一芯智能2016年度是否已实现上述业绩承诺，如未实现，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制，触发条件为创业板指或信息技术指数跌幅超过一定幅度。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件未考虑指数上涨以及个股价格涨跌的合理性。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比51.817%），本次重组后上述交易对方合计持有上市公司股份超过5%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方是否构成一致行动关系，并合并计算重组后上述交易对方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，世纪鼎利于2014年11月经核准购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股权。请你公司补充披露前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划为上市公司员工持股计划。请你公司：1）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的全部认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。2）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。3）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露华夏人寿认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，穿透后的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，一芯智能目前为股份公司，本次重组获批后将完成公司组织形式和名称变更等事项。请你公司补充披露标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，一芯智能全国工业产品生产许可证、质量管理体系认证证书、高新技术企业证书将在2017年到期。请你公司补充披露：1）上述业务资质到期后续期是否具有可持续性。2）一芯智能税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申报材料显示，一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节。请你公司全面核查并补充披露标的资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能工业机器人装备主要包括接触式智能卡生产与检测设备等，同时提供相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。一芯智能的物联网行业解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁、智能监控、智慧城镇等相关的产品和服务，以及为金融、交通、物流等行业提供整体解决方案。请你公司：1）补充披露一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等。2）举例补充披露一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容。3）一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能RFID产品销售业务是否构成竞争，对一芯智能盈利能力是否产生影响。4）举例补充披露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容。5）分别补充披露一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，一芯智能拟将园中路55号建筑面积为20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5,700万元。同时，一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。申请材料同时显示，一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形。请你公司：1）结合一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形的事项，补充披露一芯智能将上述园中路55号房产先出售后租回的背景和原因。2）补充披露上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路55号房产支付的租金的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，一芯智能报告期通过兆芯投资开展股权激励。2015年11月4日，王莉萍将其对兆芯投资出资份额的72.98%转让给叶旭杏等23名有限合伙人。2016年3月8日，兆芯投资合伙人中，骆霞及邱华退伙，同时吸收许永认缴出资11万元，许永于2015年加入一芯智能，任系统工程师。申请材料同时显示，上述员工入股一芯智能构成员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。请你公司补充披露上述股份支付事项涉及股权公允价值的判断依据及员工入股价格公允的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2016年1-9月，一芯智能主营业务收入较2015年增长164.60%，主要系RFID产品及物联网行业解决方案收入增长较快所致。一芯智能工业机器人装备业务包括RFID智能生产设备业务以及软件和技术服务业务，生产设备主要包括接触式智能卡生产与检测设备等，报告期内软件和技术服务业务占比逐渐提高。物联网行业应用解决方案业务包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。申请材料同时显示，一芯智能报告期海外销售收入逐年提高，主要系身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系。请你公司：1）按照具体产品及服务类别，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比。2）分别补充披露一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比。3）结合同行业可比公司情况、合同或订单签订和执行情况、核心竞争优势等，分业务补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理性。4）补充披露一芯职能拓展东南亚地区客户而未在国内拓展业务的原因，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系的依据。5）补充披露一芯智能报告期海外销售相关情况，包括但不限于：一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况，海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对一芯智能评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  18.申请材料显示，一芯智能报告期毛利率逐年提高。工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高。物联网行业解决方案2016年毛利率大幅提高主要原因为2015年公司该项业务产品尚处于研发和低价推广时期，毛利率较低，2016年来，身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备实现量产，同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。请你公司：1）结合软件及技术服务收入占比及该项业务毛利率情况，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性。2）结合产品销售价格及成本构成情况，补充披露一芯智能报告期物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性。3）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露一芯智能报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  19.申请材料显示，1）一芯智能RFID产品的销售主要采用账期模式，工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售主要采取预收款模式。截至2014年至2016年9月各期末，一芯智能应收账款账面价值分别为1,248.73万元、1,426.77万元及3,743.02万元。2）2016年1-9月，一芯智能开拓了东南亚地区等海外市场。一芯智能2014年至2016年1-9月销售费用分别为51.43万元、111.21万元及181.46万元。请你公司：1）结合结算模式及各业务收入情况，补充披露一芯智能报告期应收账款水平的合理性。2）结合报告期海外市场开拓情况补充披露一芯智能报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，一芯智能报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-9月，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及70.36%。请你公司补充披露一芯智能应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户的计划，如存在，补充披露具体计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  21.申请材料显示，一芯智能2016年预测营业收入增长率为355%，以后年度逐年下降。截至2016年11月30日，一芯智能2016年已签合同总额含税价28,909.60万元，待执行合同已可完全覆盖2016年收入，目前已有合同扣除2016年全年收入后，已覆盖2017年全年预测收入的51%。申请材料同时显示，一芯智能RFID技术应用于服装行业相关项目预计于2016年12月完成并投入市场，生物信息识别门禁系统项目于2016年9月完成并投入市场，智能通关闸机项目于2016年12月完成并投入市场，生物特征识别智能终端项目于2016年通过最终测试并形成大额订单。申请材料未分业务披露一芯智能评估预测毛利率情况。请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露一芯智能2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）列表补充披露上述一芯智能已签订的合同的相关情况，包括但不限于客户名称、合同金额、收入确认时间等。3）列表补充披露一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况。4）结合上述合同及研发项目情况、核心竞争优势、行业发展状况等，补充披露一芯智能2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性。5）分业务补充披露一芯智能收益法评估的毛利率情况，并结合报告期毛利率情况、成本构成情况等，补充披露一芯智能收益法评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露一芯智能收益法评估折现率选取的合理性。2）结合未来项目建设及产能扩张计划，补充披露一芯智能收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露：1）一芯智能报告期产能及产能利用率情况。2）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的第二十一的要求，补充披露：1）报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致，RFID产品是否属于物联网行业解决方案。2）标的资产的核心竞争力。3）行业内主要企业及标的资产的市场占有率。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。