关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏维尔利环保科技股份有限公司：

　　2016年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。请你公司结合汉风科技现金流量状况、营运资金需求测算、未来生产经营生产计划等，补充披露拟在本次交易完成后向汉风科技大额增资的必要性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司拟在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。请你公司补充披露：1）上述事项是否符合《公司法》及都乐制冷公司章程的规定。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司是否存在未能在规定期限内缴足注册资本的风险及对都乐制冷的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000万元，用于支持汉风科技业务发展，同时替都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。考虑上述增资及补缴注册资本前后，交易对方出具了不同的业绩承诺。请你公司补充披露：1）设置上述不同业绩补偿安排的原因及合理性，本次交易评估作价是否考虑了上述增资及补偿注册资本的影响，是否存在其他协议或安排。2）考虑增资及补缴注册资本前后标的资产承诺业绩与评估预测净利润的差异情况，并进一步明确标的资产最终的业绩承诺是否剔除实缴增资、补缴注册资本的影响。3）如不剔除，本次交易业绩承诺金额的合理性及对中小股东权益的影响。4）如剔除，标的资产业绩考核时如何操作与执行。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，汉风科技交易对方共19名，仅陈卫祖、张群慧、徐严开3人参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露本次交易仅部分股东参与业绩补偿的原因及合理性，对中小股东权益的影响。2）结合业绩预测的可实现性、业绩补偿安排及业绩承诺人的资金实力，补充披露切实可行的保障业绩承诺实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过17,000万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。截至2016年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为145,773.43万元，上述资金除用于维持公司日常运营外，剩余资金主要为2015年非公开发行股票募集资金未使用完毕部分。请你公司：1）补充披露上市公司前次非公开募集资金使用进度及使用效益，是否符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定。2）结合上市公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，汉风科技历史上曾经存在股权代持，目前股权代持关系得到解除。请你公司补充披露：1）汉风科技历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）汉风科技是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2016年4月，陈爱忠、董国华分别将20万元出资额和1.2万元出资额转让给陈卫祖，转让价格为1元/出资额。请你公司补充披露上述股权转让行为是否存在代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2009年3月，李培将其持有的都乐制冷全部股权转让给张贵德，汤保荣将其持有的都乐制冷全部股权转让给朱国富，秦翊将其持有的都乐制冷全部股权转让给朱志平；转让价格均为1元/出资额。请你公司补充披露上述股权转让行为是否存在代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2016年3月、4月，汉风科技因业务发展需要拟引进徐严开担任公司总经理，张群慧、陈卫祖将其所持汉风科技出资额转让给徐严开，根据汉风科技2015年净利润预估值1500万元，按10倍PE对公司估值1.5亿元，转让价格为7.5元/出资额；上述转让价格与本次交易作价差异较大（折合约30元/出资额）。根据信永中和为汉风科技出具的《审计报告》，汉风科技2015年净利润为12,08万元。申请材料同时显示，徐严开担任汉风科技总经理前，未在任何企业任职。请你公司：1）结合徐严开任职履历，补充披露汉风科技引进徐严开担任总经理的原因，其是否具备经营管理能力，与张群慧、陈卫祖是否存在关联关系，是否存在股份代持，是否存在其他协议或安排，相关股权转让款的资金来源及支付情况。2）汉风科技2015年净利润未达到1500万元，交易双方于2016年3月、4月按照汉风科技1.5亿元估值进行股权转让的合理性，重组报告书关于上述股权转让作价依据的披露是否前后矛盾。3）结合上述情形，补充披露汉风科技2016年3月、4月股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否涉及股份支付，如是，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对汉风科技业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，汉风科技主要以合同能源管理的模式提供节能服务。报告期收入主要来源于节能效益分享型合同能源管理模式，项目建成后节能服务公司与用能企业根据合同约定比例分享节能收益。对于浮动型效益分享模式，一般在前期分享比例较高，后期分享比例较低，而固定资产采用年限平均法进行折旧，导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡。请你公司补充披露：1）汉风科技各业务流程节点对应的收入、成本、费用确认原则、时点及依据，资产交付、款项支付与回收等过程，上述事项与财务报表相关数据的勾稽关系，并举例说明。2）汉风科技对浮动性效益分享模式的会计处理政策是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例。3）汉风科技报告期主要合同能源管理项目的节能电量、节能价格、节能收益分享比例情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的资产成立多年，2015年以前净利润金额相对较小或存在亏损，最近一年一期净利润大幅增长。其中，汉风科技2015年营业收入保持相对稳定，而净利润大幅增长；都乐制冷2014年亏损，2015年开始净利润大幅增长。请你公司：1）补充披露汉风科技、都乐制冷报告期主要项目的签订与执行情况、项目进度确定依据、收入成本确认依据。2）结合具体项目、客户拓展情况及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露汉风科技、都乐制冷2015年以前净利润金额较小或亏损，而最近一年一期净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，汉风科技、都乐制冷前五大客户和供应商集中度较高，且前五大供应商年度变化较大。请你公司补充披露汉风科技、都乐制冷：1）主要客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。2）报告期与主要客户签署的合同项目的取得方式，合同约定期限、续期条件，是否存在不能续期风险。3）与主要客户合作的稳定性及可持续性、老客户留存和新客户开拓情况、区域拓展的可行性，并结合上述情形，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。4）主要供应商报告期变动较大的原因，是否符合行业惯例，上述情形对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，汉风科技报告期内第一大客户河北敬业集团有限责任公司的销售占比分别为56.38%、43.56%和36.31%。请你公司补充披露：1）汉风科技是否对单一客户存在重大依赖，上述情形对其经营稳定性的影响及应对措施。2）汉风科技与河北敬业集团有限责任公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内标的资产毛利率上升较快。其中，汉风科技毛利率分别为53.64%、62.24%、67.71%，高于同行业可比公司水平；都乐制冷毛利率分别为40.64%、44.66%、52.09%。请你公司补充披露：1）标的资产毛利率持续上升的原因及合理性。2）标的资产同行业可比公司同类业务毛利率水平及变化趋势，与标的资产毛利率的差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的资产应收账款金额较大，其中汉风科技下游客户以钢铁企业为主；都乐制冷下游客户为石化行业，其中2年以上的应收账款占比约13%。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产应收账款水平的合理性。2）结合应收账款应收方、下游行业景气度、信用政策、同行业可比公司情况，补充披露标的资产应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3）补充披露标的资产对应收账款回收的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，截至评估基准日2016年8月31日，汉风科技100%股权的收益法评估值为60,300万元，增值率为618.03%。都乐制冷100%股权的收益法评估值为25,050万元，增值率为1,073.68%。按照交易价格测算，汉风科技2015年市盈率49.68倍，都乐制冷2015年市盈率81.72倍。请你公司：1）补充披露标的资产收益法评估增值率较高的原因及合理性。2）结合近期市场可比交易案例，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，过去10年，我国EMC项目投资规模年复合增速近60%，预计未来三年将保持16%-25%的年均增速。本次评估对汉风科技2017-2019年收入按照已签订合同及合作协议的合同金额进行预测，对2020年及以后年度收入，按一定增长率外推。预测2016-2019年收入增长率分别为39.15%、118.74%、23.17%、35.34%。请你公司补充披露：1）汉风科技目前已签订合同及合作协议的具体情况，预计项目实施进度、收入确认进度、确认金额及其依据。2）预测汉风科技未来年度收入增长率较高且远高于行业发展增速的依据及合理性。3）预测汉风科技2017年收入增长率高于其他年度、2019年收入增长率高于前一年度的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，对于汉风科技历史年度跨期合同、已签订合同的新项目、已签订合作协议的新项目，由于跨期项目成本已全部流出，主营业务成本中实际为节能服务项目资产的折旧，故本次按照历史年度各项目的年折旧额进行预测。请你公司补充披露上述对跨期项目的成本预测是否符合《企业会计准则》相关规定，与收入是否匹配，是否符合权责发生制原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次评估对都乐制冷的营业收入结合2016年、2017年的已签订合同、中标通知书、正在合同洽谈中的项目以及管理层预判进行预测，对2018年及以后年度，按一定增长率外推。预测2016-2019年收入增长率分别为21.29%、63.64%、40.74%、32%。请你公司补充披露：1）都乐制冷2016年、2017年的已签订合同、中标通知书具体情况，预计项目实施进度、收入确认进度、确认金额及其依据。2）都乐制冷目前正在合同洽谈中的项目具体情况，预计中标率及判断依据，预计项目实施进度、收入确认进度、确认金额及其依据。3）预测都乐科技2017-2019年收入增长率较高、2017年收入增长率高于其他年度的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，汉风科技、都乐制冷评估预测未来年度营业收入、净利润大幅增长，业绩承诺金额远高于报告期业绩。请你公司：1）补充披露标的资产2016年实际经营业绩与评估预测的差异情况，差异原因及合理性，上述情形对评估值的影响。2）结合市场需求、市场份额、业务拓展情况、行业发展增速、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性，与其运营能力、人员、资金储备是否匹配。3）结合截至目前的经营业绩、项目覆盖情况及潜在项目情况、近期市场可比交易案例对比等，补充披露标的资产未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，资本性支出、营运资金与收入预测的匹配性，现金流量预测与净利润预测的匹配性。2）标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，都乐制冷主要从事大气污染治理业务，本次交易选取与都乐制冷业务相同和接近的挂牌公司和上市公司进行比较。市盈率=该公司2016年8月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净利润（都乐制冷采用2016年预计净利润）。请你公司补充披露上述市盈率计算公式中，都乐制冷采用与可比公司不同年度净利润的原因及合理性，是否影响估值公允性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，汉风科技收益法评估基于谨慎性原则，对于2021年及永续年所得税，按照25%的法定税率减半进行预测。请你公司补充披露汉风科技税收优惠的可持续性，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  24.申请材料显示，上市公司主营业务为垃圾渗滤液处理、污水处理等。标的资产汉风科技主要从事工业节能、余压余热回收等业务，都乐制冷主要从事油气回收设备的研发、制造和销售。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产，以及标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  25.申请材料显示，汉风科技报告期曾存在关联方资金占用。请你公司补充披露上述资金占用目前是否已彻底清理，以及防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立与执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，汉风科技、都乐制冷报告期政府补助主要确认为收益相关的政府补助。请你公司补充披露上述政府补助确认的判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组承诺履行情况及资产运行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。