关于海南珠江控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

海南珠江控股股份有限公司：

　　2016年11月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过57,0000万元，用于职工安置费、中介机构费用及交易税费、技术研发中心建设项目和渠道品牌建设项目。同时，申请材料显示，本次交易拟置入资产京粮股份报告期2014年、2015年和2016年5月31日货币资金余额分别为124,731.92万元、82,437.04万元和42,384.15万元。请你公司：1）结合本次交易拟置入标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的必要性、投资金额测算依据及目前进展状况。3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募集配套资金投入项目未来产生的收益，及募集配套资金产生收益的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，在计算本次交易京粮股份盈利承诺期内实际净利润数时约定，如果京粮股份在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准。请你公司补充披露标的资产京粮股份报告期或报告期末至本次交易实施完毕之前是否已经发生或计划发生前述的股份支付事项，如存在，进一步补充披露股份支付事项的具体情况及公允价值确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2016年7月19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致*ST珠江控制权发生变更。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，补充披露本次重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充披露有关决策或者批复文件的主要内容。2）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1)上市公司控股股东、本次重组交易对方之一为京粮集团，实际控制人为北京市国资委。2）本次重组拟置出股权类资产中部分资产股东未放弃优先购买权，部分股权已质押。3）拟置出5处房产未解除抵押。4）拟置出资产中含应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款等债权。5）部分资产因涉诉被法院查封。请你公司补充披露：1）本次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让程序及相关程序的履行情况，包括但不限于是否涉及国有产权挂牌转让。2）债权类资产转移是否需要通知或取得债务人的同意。如需要，补充披露相关程序履行情况。3）上述事项对资产过户或转移的具体影响，存在不能按期转移风险的资产占拟置出资产的比例，对本次重组方案实施的影响，是否可能导致重大调整及切实可行的应对措施。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至2015年12月31日、2016年5月31日，*ST珠江归属于母公司的所有者权益为负，资产不足以清偿全部债务。请你公司补充披露：1）截至目前*ST珠江逾期债务情况。2）是否存在破产风险，是否已涉及破产诉讼，如在本次重组实施前进入破产程序，对本次重组的影响及应对措施，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示：*ST珠江存在6宗重大未决诉讼，可能对资产支出造成不利影响。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，是否涉及置出资产及对置出转移的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）*ST珠江对置出资产制定了职工安置计划，并拟将配套募集资金用于职工安置。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。2）如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易为上市公司向同一控制下企业收购资产，且其控股股东京粮集团参加配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前北京市国资委控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，京粮股份及其下属公司部分业务资质将于2016年、2017年到期。请你公司补充披露上述业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、切实可行的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，京粮股份及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物面积共计14,821.22平方米。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次重组、资产转移和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露相应拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次重组后上市公司将置出现有业务相关资产，置入植物油加工和食品加工业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合标的资产及其子公司业务运营情况，补充披露对其重要子公司业务的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）补充披露本次交易置出资产占上市公司报告期末资产、负债及营业收入的比例，并补充披露置出资产的剥离原则，未置出部分的简要情况及本次交易未置出的原因。2）补充披露本次交易置出资产模拟报表编制基础。3）补充披露本次交易置出资产模拟报表主要资产负债项目和利润表项目拆分的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易拟置出的其他应收款中，置出牡丹江集团的其他应收款账面价值22,713.28万元，坏账准备7,085.60万元，评估金额为15,627.69万元；置出上海地产的其他应收款账面价值6,724.75万元，坏账准备188.25万元，评估金额为6,536.50万元。同时本次交易中，牡丹江集团和上海地产100%股权均在置出资产范围内。请你公司：1）补充披露上述其他应收款在编制本次交易置出资产模拟报表时的会计处理方法，相关坏账准备是否进行抵销。2）补充披露本次交易置出资产中关于牡丹江集团和上海地产的具体评估情况。3）结合前述牡丹江集团和上海地产的具体评估情况，进一步补充披露上述其他应收款评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。4）补充披露本次交易置出资产中是否存在其他关联方往来款项，在评估中是否考虑坏账准备的影响，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易拟置出其他应收款中，牡丹江集团的其他应收款账面价值22,713.28万元，坏账准备7,085.60万元，上海地产的其他应收款账面价值6,724.75万元，坏账准备188.25万元，狮景国际投资有限公司的其他应收款5,000.00万元，坏账准备700万元。同时，本次交易拟置出资产模拟财务报表专项审计报告（以下简称置出资产审计报告）显示，母公司财务报表附注其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名中，未包括牡丹江集团、上海地产其他应收款项目，同时显示前五名中第三名为Lionview Global Investments Ltd.其他应收款金额约为6,782.91万元，坏账准备约为1,351.34万元，第五名为海南马村港港务公司，期末余额为600.00万元，坏账准备为600.00万元。请你公司：1）补充披露置出资产审计报告中的Lionview Global Investments Ltd.是否即为本次交易报告书中的狮景国际投资有限公司，如是，进一步补充披露二者账面价值及坏账准备均不一致的原因及合理性。2）补充披露本次交易置出资产审计报告披露的母公司财务报表附注其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名中未包括牡丹江集团、上海地产的原因及合理性。3）补充披露本次交易报告书关于置出资产其他应收款部分与置出资产审计报告是否存在矛盾。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）补充披露本次交易置出资产中存货和投资性房地产市场法评估的所采用的具体参数和可比交易的情况，并结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和置出资产的实际情况，补充披露本次评估中相关参数选取的可比性。2）结合上述存货和投资性房地产的性质、用途、地段、地理位置、建成时间、交易时间、规模等方面，补充披露与所选可比对象之间的可比性。3）补充披露本次交易置出资产中上海地产等被投资单位涉及房地产业务的评估参数选取和评估结论。4）结合上述项目，进一步补充披露本次交易置出资产评估作价的公允性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的套期保值模式，销售模式中包括大豆油和豆粕等产品的基差销售模式。同时，京粮股份报告期非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”一项，在2014年、2015年和2016年1-5月金额分别达到-5,124.24万元、5,175.91万元和1,008.21万元。请你公司：1）补充披露京粮股份套期保值模式和基差销售模式的具体情况。2）补充披露报告期京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式进行销售的金额及其占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制的有效性。3）结合京粮股份报告期非经常性损益的情况，补充披露无效套期保值部分的金额及占比，报告期是否存在大额投机交易的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的轮换储备模式。京粮天津紧邻中储粮的国家储备库，能够完成大豆和大豆油的储备轮换任务。请你公司补充披露京粮股份的大豆和大豆油轮换储备的具体情况，报告期大豆和大豆油轮换储备发生的具体规模，是否为市场化运作，储备轮换是否涉及交易定价，定价是否公允，以及轮换储备的具体会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，京粮股份报告期前五大供应商和前五大客户均包括中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司。请你公司补充披露中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司既是京粮股份的供应商又是客户的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，中储粮油脂有限公司为京粮股份的关联方，持有京粮天津30%的股份，但本次交易报告书未将中储粮油脂（天津）有限公司披露为京粮股份的关联方。请你公司：1）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况，与中储粮油脂有限公司的关系，与京粮股份是否存在关联关系。2）进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，是否对关联采购及关联销售存在重大依赖。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，京粮股份销售模式主要以经销为主，直销为辅，经销商主要为物美、麦德龙、京客隆、家乐福等商超、各级商贸公司和批发商等。请你公司：1）补充披露京粮股份经销模式下，收入确认的具体依据，与经销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移。2）补充披露针对京粮股份主要经销商的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，评估基准日后，京粮股份本部定位成管理型股份公司，不再从事相关贸易业务。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第十六条的规定，补充披露有重要影响的子公司的相关情况。

　　24.申请材料显示，本次交易置入资产京粮股份在最近两年及一期进行了产业结构和产品结构调整，并编制了模拟财务报表数据。2014年1月1日注销了北京京粮顺丰贸易有限公司，2014年4月底转让了北京大仓仓储有限责任公司，2015年转让了古船食品，2016年为解决同业竞争问题，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等14家贸易公司股权转让给京粮集团。但申请材料仅披露了收购浙江小王子、转让古船食品和转让14家贸易公司股权的情况。请你公司：1）补充披露模拟报表编制基础及主要资产负债及利润表项目的拆分依据。2）补充披露报告期京粮股份所有的重大资产重组事项的简要情况。3）补充披露针对京粮股份模拟财务报表数据的财务状况及盈利能力的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，京粮股份报告期2014年、2015年和2016年1-5月总体毛利率分别为5.28%、4.24%和7.45%。请你公司：1）结合报告期主要产品和原材料价格波动情况以及同行业公司可比产品报告期毛利率情况，进一步补充披露京粮股份主要产品毛利率波动的原因及合理性。2）结合报告期京粮股份毛利率情况，进一步补充披露京粮股份持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，京粮股份报告期归属于母公司非经常性损益在2014年、2015年和2016年1-5月金额分别达到9,356.36万元、11,473.90万元和3,109.10万元，同期归属于母公司净利润分别为11,956.28万元、13,066.40万元和8,116.77万元，占比分别达到78.3%、87.8%和38.3%。请你公司补充披露：1）京粮股份非经常性损益主要项目的情况及形成原因。2）京粮股份盈利对于非经常性损益是否存在重大依赖，京粮股份持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，京粮股份报告期末其他应收款金额为85,006.16万元，主要是由于原粮贸易板块企业其存货所占用的资金来源于京粮股份的借款，剥离后不再纳入合并范围，形成京粮股份对其的其他应收款。请你公司补充披露报告期末京粮股份其他应收款的明细项目，是否存在其他的应收关联方往来款项，并注明截至目前已经收回的项目情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，京粮股份报告期末存货金额为51,853.51万元。请你公司结合报告期末主要产品的价格情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，京粮股份报告期2014年、2015年和2016年1-5月销售商品、提供劳务收到的现金经过应收账款、应收票据和预收账款调整后分别为1,572,412.17万元、1,611,917.43万元和471,440.77万元。同时，京粮股份报告期2014年、2015年和2016年1-5月营业收入分别为1,269,312.14万元、1,369,223.91万元和413,133.86万元。请你公司进一步补充披露销售商品收到的现金与营业收入之间存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，京粮股份本次交易收益法评估2016年6-12月预测实现营业收入363,049.08万元，预测归属于母公司所有者的净利润5,618.58万元。请你公司：1）补充披露京粮股份预测2016年合计归属于母公司所有者的净利润低于2015年的原因及合理性。2）结合截至目前京粮股份的经营情况，补充披露本年度京粮股份收益法评估预测业绩的可实现性。3）进一步补充披露本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，报告期京粮天津2014年比2013年销售收入增长了6.64%，2015年比2014年销售收入增长了0.62%。预测期，2016年6-12月预计实现销售收入228,864.86万元，2016全年预测实现收入362,661.09万元，较2015年已实现收入增幅约为5.89%。同时预测2017年至2021年的粮油加工收入增幅分别为5%、13%、10%、5%和2%。请你公司：1）补充披露京粮天津预测期主要产品的预测销售均价和销售数量。2）结合报告期京粮天津的营业收入增长情况、行业发展情况以及主要要产品的销量和价格预测情况，进一步补充披露2018年和2019年京粮天津的粮油加工收入增长率分别为13%和10%的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，京粮天津历史毛利率2013年为4.74%，2014年为5.28%，2015年为2.22%，2016年1-5月为4.06%。同时，预测期京粮天津2016年7月至2021年度的主营业务毛利水平维持在3.7%至3.9%之间。请你公司补充披露京粮天津毛利率预测依据，维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，京粮天津预测期营运资本变动于2016年6-12月，2017年、2018年分别为5,190.59万元、-1,044.58万元和-573.78万元。请你公司结合京粮天津的预测期营业收入增长情况，补充披露京粮天津预测期营运资本变动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，浙江小王子2016年6-12月预计实现销售收入25,666.66万元，2016全年预测实现收入54,185.17万元，低于2015年已实现收入；2017年预计营业收入为59,207.66万元，2018年预计营业收入为65,485.01万元，增长率分别约为9.3%和10.6%。同时预测2016年6月至2021年度的毛利率水平约为25%左右。请你公司：1）补充披露浙江小王子2017年和2018年营业收入预测增长的具体依据，结合2016年预测全年营业收入下降的趋势，补充披露浙江小王子营业收入增长是否具备可持续性。2）补充披露浙江小王子毛利率预测依据，维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，本次交易置入标的资产京粮股份评估中，针对京粮股份本部评估时选取8家可比上市公司计算折现率，针对京粮天津评估时选取9家可比上市公司，针对浙江小王子评估时选取24家可比上市公司。同时，针对置入资产评估合理性及定价公允性分析中，选取4家同行业可比上市公司进行比较。请你公司：1）补充披露评估中针对不同评估主体选取不同的可比上市公司计算值的原因及合理性。2）补充披露评估中计算折现率选取的可比上市公司与计算市盈率和市净率选取的可比上市公司数量存在较大差异的原因及合理性。

　　36.请你公司结合具体的经营数据、客户状况、经营区域分布、技术水平等，进一步补充披露标的公司的核心竞争优势及行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。