关于东方时代网络传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

东方时代网络传媒股份有限公司：

　  2016年12月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1．本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，上市公司控股股东及实际控制人彭朋持有上市公司股份的比例或将降至9.01%。交易对方中，宋宪强持股3.50%，关晖及一致行动人持股3.30%。请你公司:1）补充披露彭朋报告期内持有上市公司的股份变动情况。2）结合本次交易前后上市公司实际控制人持股情况、交易对方持股情况，交易完成后董事会构成、提名及决议表决的具体安排，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。3）补充披露上市公司控股股东及交易对方是否存在交易完成后授予/委托/放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中包括新视界宏富、天津众盈、天津联悦等有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

　　3．申请材料显示，华桦文化历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过20.9亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、嘉博文化、华桦文化和元纯传媒投拍影视剧或电视节目，其中用于嘉博文化、华桦文化和元纯传媒投拍影视作品或电视节目的金额分别为2亿元、2.1亿元和3亿元。请你公司补充披露：1）嘉博文化、华桦文化和元纯传媒投拍影视作品项目、电影项目和电视剧项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资比例、收益分派方式、预计上映时间等。2）以列表形式补充披露上述募投项目相关主管部门审批、备案、审查进展情况。3）募集配套资金投入是否影响嘉博文化、华桦文化和元纯传媒业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额。如不影响，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易，嘉博文化100%股权交易作价16.29亿元，其中7.0亿元以现金支付，剩余部分以股份支付，现金支付比例42.98%，占承诺利润补偿金额4.65亿元的150.57%；华桦文化100%股权交易作价10.92亿元，其中3.70亿元以现金支付，剩余部分以股份支付，现金支付比例33.92%，占承诺利润补偿金额3.14亿元的117.91%。元纯传媒100%股权交易作价8.15亿元，其中2.72亿元以现金支付，剩余部分以股份支付，现金支付比例33.33%，占承诺利润补偿金额2.38亿元的114.16%。请你公司：1）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，嘉博文化报告期内主控或参与投资的电影作品有《夏有乔木 雅望天堂》、《一个勺子》等8部电影、参与投资电视剧1部及8部电视剧/电影/小说版权的转让。2014年嘉博文化未实现营业收入，实现净利润-775.10万元，2015年、2016年1至6月份分别实现营业收入1.39亿元、4,414.99万元，实现净利润4,214.87万元、650.40万元。请你公司：1）分年度以列表形式补充披露报告期内主控或参投电影的具体产品名称、上线时间、参与方式、投资比例、收入确认依据、收入确认金额、联合制作方的分成比例及分成金额。2）分年度以列表形式补充披露电视剧/电影/小说版权的取得时间、取得成本、转让内容、转让时间、收入确认依据、收入确认金额。3）补充披露参投电视剧《骄阳似火》的投资比例、收入确认依据。4）结合嘉博文化投资电影、电视剧作品上线情况、电视剧/电影/小说版权的转让情况，成本费用情况，补充披露报告期内嘉博文化净利润大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对嘉博文化报告期内收入及业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程、核查结论等。

　　7．申请材料显示，2015年嘉博文化对前五大客户实现销售收入1.32亿元、2016年1至6月嘉博文化对前两大客户实现销售收入4386万元，上述分别占嘉博文化当期营业收入总额的94.71%和99.36%。请你公司：1）补充披露报告期内嘉博文化的主要客户是否与上市公司、上市公司大股东及其董监高存在关联关系，嘉博文化报告期业务开展是否存在依赖上市公司情形。2）结合同行业情况、报告期内对主要客户的销售与回款情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性、对嘉博文化未来经营稳定性的影响。3）结合报告期内嘉博文化主营业务开展情况等，补充说明报告期不同年度主要客户变动较大的原因及合理性。4）补充披露上海儒意影视制作有限公司与北京儒意欣欣影业投资有限公司的关系，双方是否存在关联关系。如存在，补充说明两者同时为嘉博文化供应商和销售客户的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2014年末、2015年末、2016年6月30日，嘉博文化存货的账面价值分别为1,234.40万元、8,730.84万元及19,188.39万元,预付账款余额分别为2,846.12万元、7,087.02万元以及3,653.45万元。嘉博文化存货的内容主要为已完成的影视作品版权或衍生权利（产成品）、正在拍摄的影视作品（在产品）、剧本以及已组建剧组但尚未正式完成立项手续的影视项目支出的剧组制片备用金等，预付账款的主要内容为预付制片款。请你公司：1）结合报告期内嘉博文化的业务发展情况、存货构成等，补充披露报告期内存货大幅增长的原因及合理性。2）结合嘉博文化已完成的影视作品版权或衍生权利、正在拍摄的影视作品的具体情况，补充披露上述存货无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的可能性。3）补充披露库存商品中各影视作品取得发行许可证的时间、预计上线时间、预计销售收入、已确认收入情况、预计销售周期、预计销售收入实现比例。4）结合库存影视产品和预付制片款项目的未来上线计划、正在拍摄的影视作品的后期投入及外来预期销售情况，并比对同行业情况，进一步补充披露嘉博文化在产品和产成品预计销售收入的可实现性、减值测试情况、存货跌价准备和预付款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期各期末，嘉博文化应收账款账面价值分别为0元、5,651.68万元及3,351.88万元。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况和信用政策，比对同行业情况，补充披露嘉博文化应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露报告期各期末应收账款前五大客户和各期间收入前五大客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2015年及2016年1-6月，嘉博文化主营业务毛利率（综合毛利率）分别为49.12%和46.42%。其中影视投资制作业务毛利率分别为48.35%和51.21%。版权运营业务毛利率由2015年度的50.05%下降到2016年1-6月的39.99%。请你公司按单部影视剧、电视剧、小说版权补充披露报告期各期间毛利来源，并结合单剧的毛利率变化，比对同行业公司情况，进一步补充披露嘉博文化报告期毛利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，嘉博文化是一家主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，嘉博文化的主营业务主要包括影视业务和版权运营业务。请你公司结合嘉博文化电影业务、电视剧业务和版权运营业务的主要流程，补充披露嘉博文化运营模式、盈利模式以及收入成本确认相关的会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2014年度，嘉博文化未发生采购行为，2015年及2016年1-6月嘉博文化向前五大供应商采购金额1.16亿元、1.34亿元，分别占当年采购总额的89.80%和98.84%。请你公司以列表形式补充披露报告期内对上述供应商的具体采购内容，并结合采购业务模式补充披露供应商数量较少、单体金额较大、采购集中度高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期各期末，嘉博文化应付账款账面余额分别为0元、5,617.11万元以及8,897.43万元，占当期营业成本的比例分别为0%、79.21%及376.10%，报告期内嘉博文化应付账款大部分为应付影视作品投资收益权、版权或衍生权力以及宣发服务的采购款。请你公司结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露嘉博文化应付账款账面余额增长较快且金额较高的原因及合理性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期各期末，嘉博文化其他应付款余额分别为9,660.73万元、11,215.54万元及4,390.33万元，主要为借款和应退项目保证金，其中借款余额分别为9,654.10万元、7,513.07万元和1,706.32万元。元纯传媒其他应付款余额分别为5,446.53万元、4,095.40万元和701.76万元，主要为向股东、其他企业借款及应付的和解和赔偿款项等。请你公司以列表形式补充披露上述借款的形成原因、资金借出方名称、借款利息、借款期限、预计还款时间、未来还款资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期各期，嘉博文化经营活动产生的现金流量净额分别为-7,296.88万元、-1,720.58万元和1,764.84万元。实现净利润分别为-775.10万元、4214.87万元、650.40万元。请你公司补充披露报告期内嘉博文化经营活动现金流量与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内，嘉博文化发分别发生销售费用0元、881.93万元、1,043.53万元，分别占当期营业收入的0%、6.33%、23.64%，主要为主控或参与投资的影视作品的宣传费。2014年嘉博文化发分别发生管理费用252.13万元，2015年、2016年1至6月份嘉博文化发分别发生管理费用630.86万元、516.21万元，分别占当期营业收入的4.53%、11.69%。请你公司：1）结合报告期内影视作品的投资及上线情况，补充披露销售费用与公司业务发展的匹配性。2）结合报告期各期的员工人数、平均工资水平，补充披露职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，报告期内，嘉博文化采购的IP资源包括资源包括电影版权、电视剧版权、剧本版权及小说版权等，采购数量共48项。请你公司补充披露上述IP资源采购相关的会计处理及后续计量方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，华桦文化分别实现营业收入886.40万元、1,641.12万元和3,784.85万元，实现净利润36.62万元、402.99万元和2,129.69万元。2014年度，华桦文化收入均来自宣发业务，2015年主要来自影视投资制作和宣发服务业务、2016年主要来自影视投资制作收入。请你公司：1）分年度以列表形式补充披露报告期内影视投资制作项目的具体产品名称、上线时间、参与方式、投资比例、收益分成约定、收入确认依据、收入确认金额、联合制作方的分成比例及分成金额等。2）分年度以列表形式补充披露宣发业务项目的具体产品名称，参与方式、收益分成政策、收入确认依据、收入确认金额等。3）分年度以列表形式补充披露版权运营业务的具体产品名称、版权转让方式、收入确认原则及确认依据。4）结合华桦文化报告期内主营业务开展情况、成本费用构成等，补充披露报告期内华桦文化净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师对华桦文化报告期内收入及业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程、核查结论等。

　　19．申请材料显示，2014年、2015年及2016年1-6月，华桦文化主营业务毛利率（综合毛利率）分别为34.31%、66.26%和16.67%，其中宣发业务毛利率分别为34.31%、82.65%和-4.76%。2015年、2016年1至6月，影视投资制作毛利率分别为36.89%、64.27%。请你公司：1）按其投资或宣发的单部影视剧，补充披露报告期各期间毛利来源，并结合单剧的毛利率变化、运营模式、收入成本确认政策、同行业可比公司情况等，进一步补充披露华桦文化报告期内影视投资制作和宣发业务毛利率大幅波动的原因及合理性。2）结合版权运营业务产品的来源，补充披露报告期内华桦文化版权运营业务成本均为0的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2014年华桦文化主要业务为宣发业务，2015年主要收入来源于宣发服务和服务权转让收入，2016年收入主要来源于收益权转让，而华桦文化仅在2014年度发生销售费用30.00万元，主要为企业广告宣传费。报告期内华桦文化分别发生管理费用221.05万元、553.60万元、395.44万元，分别占当期营业收入的24.94%、33.73%和10.45%，管理费用主要由人员薪酬、房租物业费、项目咨询费及差旅费等构成。请你公司：1）结合报告期内主营业务开展及变化情况，产品推广和宣传情况，补充披露华桦文化2015年及2016年未发生销售费用的原因及合理性。2）结合报告期各期的员工人数、平均工资水平，补充披露职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，报告期各期，华桦文化经营活动产生的现金流量净额分别为-79.72万元、1,407.67万元和-6,893.73万元，实现净利润分别为36.62万元、402.99万元和2,129.69万元。请你公司补充披露报告期内华桦文化经营活动现金流量与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期各期末，华桦文化应收账款账面价值分别为511.68万元、441.04万元及4,698.23万元，分别占当期营业收入总额的57.73%、26.87%和124.13%。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况、信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露华桦文化应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露报告期前五大客户中未包含霍尔果斯乐华影业有限公司，但2016年6月30日对霍尔果斯乐华影业有限公司应收账款余额为2,331.32万元的原因及合理性，3）补充披露报告期各期末应收账款前五大客户和各期间收入前五大客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师对报告期末应收账款的真实性进行核查并发表专项核查意见。

　　23．申请材料显示，报告期内，华桦文化对前五大客户实现销售收入842.71万元、1463.67万元、3466.30万元，分别占华桦文化当期营业收入总额的95.07%、89.19%、91.58%。其中2016年，华桦文化对上市公司实现销售收入655.62万元。请你公司补充披露：1）华桦文化向上市公司销售产品的主要内容，定价依据，销售定价是否公允，销售收入的确认依据。2）除对上市公司外，华桦文化的其他主要客户是否与上市公司、上市公司大股东及其董监高存在关联关系，华桦文化报告期业务开展是否存在依赖上市公司及其关联方的情形。3）结合同行业情况、报告期内对主要客户的销售与回款情况，补充披露华桦文化客户集中度较高的原因及合理性、对华桦文化未来经营稳定性的影响。4)结合报告期内主要销售内容的变动情况，补充披露华桦文化报告期内不同年度主要客户变动较大的原因及合理性。5)以列表形式补充披露华桦文化报告期内对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的采购和销售内容，并说明北京乐华圆娱文化传播股份有限公司同时为华桦文化供应商和客户的原因及必要性，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，报告期各期末华桦文化存货的账面价值分别为91.51万元、950.11万元及1,054.88万元，主要由采购的已完成的影视作品版权或收益权（产成品）、投资的正在拍摄的影视作品收益权（在产品）等构成。请你公司：1）结合华桦文化已完成的影视作品版权或收益权、正在拍摄的影视作品的具体情况，补充披露上述存货无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的可能性。2）补充披露库存商品中各影视作品取得发行许可证的时间、预计上线时间、预计销售收入、已确认收入情况、预计销售周期、预计销售收入实现比例。3）结合库存影视产品的未来上线计划、正在拍摄的影视作品的后期投入及未来预期销售情况，同行业可比公司情况等，进一步补充披露华桦文化在产品和产成品预计销售收入的可实现性、减值测试情况及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，报告期内华桦文化对前五大客户的采购比例分别占当期采购总额的100.00%、97.46%、100%，其中对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的采购金额分别为1,051.89万元、632.47万元、400万元，分别占当期采购总额的79.86%、79.03%、67.23%。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内华桦文化对北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的具体采购内容和采购金额。2）结合采购模式，补充披露华桦文化供应商数量较少、单体金额较大、采购集中度高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司。请你公司结合华桦文化影片投资、宣发以及版权运营的主要流程，补充披露其经营模式、盈利模式、以及收入成本确认相关的会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，元纯传媒分别实现营业收入6,766.38万元、17,919.63万元和3,381.13万元，实现净利润-1,120.46万元、-52.66万元和529.42万元。2014年度，元纯传媒收入主要来自相关综艺节目的广告收入；2015年主要来自综艺节目的制作费收入、转让信息网络传播权收入和广告收入；2016年1至6月主要来自综艺节目广告及纪录片版权许可收入。请你公司：1）分年度以列表形式补充披露报告期内相关综艺节目作品、纪录片作品的具体名称、播出时间、参与方式、收益分成约定、收入确认依据、收入确认金额、联合制作方的分成比例及分成金额（如有）等。2）结合报告期内元纯传媒主要综艺节目、纪录片版权的转让、播映情况、相关广告收入，相关成本费用构成等，补充披露报告期内元纯传媒净利润大幅波动的原因及合理性，2016年1至6月份扭亏为盈的原因。3）结合目前相关主营产品的制作进度、相关许可或审批的进展情况、预计未来主控或承担制作节目的计划，报告期主营业务的开展情况等，补充披露元纯传媒未来年度盈利能力的稳定性，本次交易的必要性，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时对元纯传媒报告期内收入及业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见，补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程、核查结论等。

　　28．申请材料显示，2014年、2015年及2016年1-6月，元纯传媒主营业务毛利率分别为11.80%、13.87%和52.28%，其中电视节目相关业务毛利率分别为11.80%、13.87%和57.19%。自2016年开始，元纯传媒新增网络影视剧，毛利率为35.17%。请你公司：1）结合报告期内元纯传媒投资或主控制作的电视节目的毛利率变化、运营模式、收入成本确认政策、同行业可比公司情况等，进一步补充披露元纯传媒报告期内电视剧节目毛利率大幅提升的原因及合理性。2）结合网络影视剧作品的来源、上线运营情况、同行业可比公司情况等，补充披露元纯传媒网络影视剧毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，报告期内，元纯传媒分别发生销售费用1,012.77万元、785.47万元和579.19万元，分别占当期营业收入的14.97%、4.38%和17.13%。发生管理费用574.34万元、802.58万元和513.46万元，分别占当期营业收入的8.49%、4.48%和15.19%。其中，销售费用主要为人工薪酬和宣传费，管理费用主要由人员薪酬、办公费、差旅费等构成。请你公司：1）结合报告期内相关电视节目及网络影视剧作品的投资制作及上线情况，产品推广和宣传情况，补充披露元纯传媒报告期内销售费用与营业收入的匹配性。2）结合报告期各期的员工人数、平均工资水平，补充披露元纯传媒职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，报告期各期，元纯传媒经营活动产生的现金流量净额分别为-3,357.10万元、2,047.55万元、-7,291.60万元，实现净利润分别为-1,120.46万元、-52.66万元和529.42万元。请你公司补充披露报告期内元纯传媒经营活动现金流量与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，报告期各期末，元纯传媒的存货账面价值分别为3,970.18万元、5,720.83万元及11,079.58万元，主要为已完成的综艺节目或纪录片作品版权或衍生权利（产成品）和正在拍摄的综艺节目及纪录片（在产品）等。请你公司：1）结合元纯传媒已完成的综艺节目或纪录片作品版权、正在拍摄的综艺节目及纪录片的具体情况，补充披露报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性，上述存货无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的可能性。2）补充披露库存商品中各综艺节目及纪录片的相关发行许可取得情况、预计上线时间、预计销售收入、已确认收入情况、预计销售周期、预计销售收入实现比例。3）结合元纯传媒库存综艺节目和记录片的未来播映计划、正在拍摄的综艺节目及纪录片的后期投入及未来预期销售情况、同行业可比公司情况等，进一步补充披露元纯传媒在产品和产成品预计销售收入的可实现性、减值测试情况及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示，元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。请你公司结合元纯传媒综艺节目、纪录片、网络影视剧策划、开发制作和营销的主要流程，补充披露其经营模式、盈利模式、收入成本确认相关的会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请材料显示，报告期各期末，元纯传媒其他应收款净额分别为4,415.48万元、3,156.88万元和412.25万元，主要为保证金及押金和暂借款等。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期末元纯传媒其他应收款的性质、形成原因，是否存在关联方资金占用，如存在，补充披露上述情形是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露元纯传媒防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34．申请材料显示，本次交易中对三个标的资产分别采用收益法和市场法进行评估，并最终均采用市场法评估，且在市场法评估中均选取了蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚5家公司作为可比交易案例。请你公司：1）结合标的资产主营业务特点及市场可比案例，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的原因及合理性。2）结合标的资产和可比交易案例的主营业务构成，补充披露可比交易案例的选择依据、选择方法及合理性。3）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35．申请材料显示，标的资产市场法评估值对业绩承诺期净利润的增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。《夏有乔木 雅望天堂》《致青春 原来你也在这里》等电影均已下线。请你公司:1)补充披露截至2016年11月末三家标的公司的营业收入和净利润的实现情况，并说明2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合未来主营业务开展情况、增长预期、现有存货储备、未来影视作品投资计划、预测年度相关影视作品、电视剧作品的审批及拍摄进展情况等，补充披露2017年和2018年营业收入和净利润的预测依据和合理性，并进一步说明预测增长率修正系数的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36．申请材料显示，标的资产以市场法进行评估，在市盈率指标估值结果中，通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准PE值，确定嘉博文化、华桦文化和元纯传媒的PE倍数分别为13.92倍、14.01倍和14.58倍；在企业价值比率指标估值结果中，通过综合调整系数分别计算5家可比交易标的的比准企业价值比率，按照算术平均的方式确定目标公司的企业价值比率分别为13.83倍、13.92倍和14.49倍。请你公司核对标的资产PE倍数和企业价值比率计算的准确性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37．申请材料显示，嘉博文化收益法评估中，2016年7至12月份，2017年至2021年，将分别实现营业收入31,558.61万元、53,183.49万元、63,715.94万元、80,778.30万元、100,165.09万元、100,165.09万元，其中电视剧版权转让及电视节目广告收入和电影片票房分账业务收入分别占预测年度营业收入总额的72.75%、92.85%、115.67%、113.14%、91.24%、91.24%，预计实现净利润11,249.10万元、14,957.62万元、19,141.17万元、24,693.98万元、30,729.05万元、22,991.73万元。嘉博文化预测其电视剧版权转让及电视节目广告收入业务毛利率分别为68.51%、39.83%、40.00%、40.00%、40.00%、40.00%，电影片票房分账业务毛利率分别为10.22%、38.77%、43.61%、41.00%、41.00%、41.00%。请你公司：1）结合标的资产2016年7至12月的预测影片、电视剧、网剧等的实际上线及播出情况，补充披露标的资产2016年7至12月预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露2017年相关预测影片、电视剧、网剧等的参与方式、参与比例、收入成本预测依据，并请仔细核对相关预测数据的准确性，补充说明电视剧版权转让及电视节目广告收入和电影片票房分账业务收入合计占比超过当年营业收入总额的原因及合理性。3）结合标的资产历史年度经营业绩变动、现有存货储备情况、主营业务产品的投资/引进/制作进度、未来年度行业发展情况等，补充披露2018年及以后年度营业收入的预测依据和合理性。4）结合报告期内，嘉博文化电视剧版权转让及电视节目广告收入业务、电影片票房分账业务的毛利率情况，未来年度主要产品收入成本预测情况、同行业可比公司情况等，分业务逐项补充披露嘉博文化毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师提高执业质量，对上述事项进行详细核查并发表明确意见。

　　38．申请材料显示，收益法评估下，2016年7至12月份，2017年至2021年，华桦文化将分别实现营业收入13,363.1万元、56,171.05万元、71,107.44万元、89,277.16万元、105,177.23万元，其主要收入来自宣传推广业务和电影业务，预计实现净利润5,779.37万元、10,303.60万元、12,802.15万元、16,883.14万元、20,233.56万元、18,169.15万元。华桦文化预测其宣传推广业务毛利率分别为28.89%、28.09%、28.00%、28.00%、28.00%、28.00%，电影业务毛利率分别为64.69%、24.76%、24.64%、24.69%、25.00%、25.00%。请你公司：1）结合标的资产2016年7至12月的预测投资影片、买断片影片、宣发业务等的实际上映及票房情况，补充披露标的资产2016年7至12月预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合2017年参投影片、宣发预测影片等的参与方式、参与比例、收益分成约定，补充披露标的资产2017年收入成本的预测依据。3）结合标的资产历史年度经营业绩变动、现有存货储备情况、主营业务产品的投资或买断计划、未来年度行业发展情况等，补充披露2018年及以后年度营业收入的预测依据和合理性。4）结合报告期内，华桦文化宣传推广业务、电影业务的毛利率情况，主要产品参与方式，同行业可比公司情况等，分业务逐项披露华桦文化预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39．申请材料显示，收益法评估中，2016年7至12月份，2017年至2021年，元纯传媒将分别实现营业收入21,989.12万元、39,501.20万元、52,288.93万元、63,199.67万元、78,274.86万元、78,274.86万元，其收入预计主要来自综艺节目、网络及电视剧收入。元纯传媒预测年度综艺节目毛利率分别为33.72%、31.99%、27.45%、28.07%、28.07%、28.07%、网络及电视剧毛利率分别为33.33%、21.32%、32.93%、35.04%、35.04%、35.04%。请你公司：1）结合标的资产2016年7至12月的预测综艺节目、短片制作、网剧的实际上线及播出情况，补充披露标的资产2016年7至12月预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合2017年相关预测综艺节目、网络剧、短片等参与方式、参与比例、收益分成约定等，补充披露2017年收入成本的预测依据。3）结合报告期内元纯传媒综艺节目业务、网络剧业务的毛利率、未来年度主要产品参与方式、同行业可比公司情况等，分业务逐项披露元纯传媒预测毛利率的合理性。4）结合标的资产历史年度经营业绩变动、现有存货储备情况、主营业务产品的投资制作进度、未来业务发展计划、未来年度行业发展情况等，补充披露2018年及以后年度营业收入的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　40．申请材料显示，收益法评估中，嘉博文化的折现率为13.01%，华桦文化的折现率为12.76%，元纯传媒2016年7至12月份的折现率为12.61%，2017年及以后年度的折现率为12.28%。请你公司结合标的资产业务构成、业务规模、财务结构等，对比可比交易案例情况、补充披露上述标的资产折现率相关参数取值的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　41．申请材料显示，报告期内，业绩承诺方承诺，嘉博文化2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于12,000万元、15,000万元、19,500万元。华桦文化2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不得低于8,000万元、10,400万元、13,000万元。元纯传媒2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不得低于6,000万元、7,800万元及10,000万元。请你公司：1）结合标的资产报告期内的业务发展情况、现有存货储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性。2）如果本次交易未能在2016年完成是否有顺延安排。3）结合交易对方的资金实力，本次交易现金对价支付比例，发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未能实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　42．申请材料显示，报告期内，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒盈利水平波动较大，盈利预测显示上述标的资产在未来年度营业收入和净利润将持续大幅增长。请你公司结合标的资产历史年度经营情况和盈利状况、盈利模式、未来年度主营业务发展计划、核心竞争力等、补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　43．华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系。请你公司补充披露华桦文化与派拉蒙影业、索尼影业形成合作关系的具体内容（包括但不限于合作方式、合作期限、违约条款等），是否具有法律约束力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　44．申请材料显示，2015年8月、2015年9月、2016年3月和2016年4月，嘉博文化发生了四次股权转让，嘉博文化100%股权对应的评估值分别为5,031万元、11,363.64万元、17,000万元和61,666.67万元，与本次交易评估值差异较大。2014年6月、2015年10月、2015年12月、2016年5月华桦文化发生了四次股权转让，华桦文化100%股权对应的评估值分别为100万元、1,000万元、43,000万元、50,000万元。2015年6月，关晖将其在元纯传媒的150万元出资额以150万元转让给天津众盈、将其50万元出资额以50万元转让给天津联悦。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因和必要性，作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性，股权转让价款来源是否合法、支付是否到位。2）相关股权转让和增资是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　45．请你公司全面梳理标的资产在报告期内的主要客户、供应商以及其他合作方的情况，包括但不限于资金拆入方、资金拆出方等，并结合上述情况，补充披露报告期内，标的资产与上市公司、上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员，及其关联方是否存在业务或其他资金往来。如存在，补充披露相关业务及资金往来发生的原因、时间、具体内容、金额，并充分分析相关业务和交易发生的必要性，标的资产是否与上市公司存在关联关系，是否对上市公司存在依赖。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　46．申请材料显示，本次交易之前，上市公司属于文化传媒行业，主要从事数字电视运营、IP综合开发、视频内容提供、影视版权投资及分销、动漫制作发行等业务，交易完成后，嘉博文化、华桦文化和元纯传媒将纳入上市公司体系，进一步推动公司文化传媒业务的发展。请你公司：1）结合交易完成后的主要财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）结合公司未来经营发展战略和业务管理模式,补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　47．申请材料显示，2014年上市公司以发行股份及支付现金方式购买中辉乾坤100%股权。请你公司补充披露前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。