关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

国药集团药业股份有限公司：

　　2016年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。11月11日，我会向你公司发出书面反馈意见。12月2日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1.请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  2.申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元，扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后，标的公司将延续其坏账准备计提政策，上市公司和标的资产对其1年内应收账款坏账计提比例分别为5%和1%。请你公司进一步补充披露本次交易完成后，上市公司和标的资产在主营业务相同的情况下，对应收账款坏账准备计提采用不同的会计估计的原因、合理合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.反馈材料显示，本次募投项目与国控北京、北京康辰的现有经营业务相关，相关募投项目的收入、成本、费用较难与国控北京、北京康辰的现有经营业务完全区分，因此，上述募投项目较难实现单独核算，但本次交易标的资产业绩承诺未包含相关募投项目的收益。请你公司补充披露：1）募投项目收益的测算方法、测算过程及合理性。2）未来年度标的资产业绩承诺实现情况测算时区分实际业绩中未包含相关募投项目收益的具体措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。