关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

浙江向日葵光能科技股份有限公司：

　　2016年12月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月26日，我会向你公司发出书面反馈意见。2017年1月4日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2016年9月30日德清辉创对奥能电源新增注册资本923万元,本次交易德清辉创取得现金对价约为12,218.94万元。请你公司补充披露，德清辉创在本次交易评估基准日2016年6月30日后对标的资产进行增资，其在本次交易中取得的现金对价远高于增资金额的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，德清辉创于本次交易评估基准日后对奥能电源增资。请你公司补充披露：1）评估结果与支付对价的对应关系及合理性。2）本次增资是否经奥能电源全体股东一致同意，是否履行了必要的法定程序，是否符合《中华人民共和国公司法》第三十四条的相关规定。3）德清辉创合伙协议的主要内容和对收益分配的具体约定。4）德清辉创享受当地税收优惠政策的具体内容和涉及的金额，是否符合相关税收规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，奥能电源报告期2015年和2016年1-6月直流充电桩产能利用率分别为3.98%和15.46%，交流充电桩产能利用率分别为1.44%和3.96%。同时反馈回复材料显示，奥能电源的产能主要由人工装配能力决定，预计未来充电桩业务将持续快速发展，提前储备了员工队伍。请你公司：1）补充披露奥能电源截至目前直流充电桩和交流充电桩的产能利用率情况。2）补充披露报告期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数。3）结合前述情况，进一步补充披露奥能电源报告期充电桩业务产能利用率较低的合理性及未来改善措施。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，奥能电源2016年1-11月充电桩业务中自行生产产品毛利率为54.60%，合作生产产品毛利率为30.52%。同时2016年1-6月无合作生产的充电桩产品。请你公司：1）补充披露奥能电源合作生产的具体模式。2）补充披露报告期及截至目前奥能电源充电桩业务自行生产和合作生产的营业收入金额及比例。3）结合奥能电源2016年1-6月无合作生产的充电桩产品以及充电桩业务的产能利用率较低的情况，进一步补充披露奥能电源采用合作模式生产的原因及合理性。4）结合同行业可比公司的毛利率情况，进一步补充披露奥能电源充电桩业务自行生产和合作生产的毛利率存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，奥能电源收益法评估中2016年6-12月、2017年、2018年、2019年和2020年充电桩业务的预测营业收入分别为8,778.76万元、14,606.47万元、18,989.13万元、23,266.84万元和26,918.93万元，预测毛利率分别为45.74%、51.12%、49.22%、48.00%和47.93%。同时反馈回复材料显示，奥能电源2014年、2015年和2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。请你公司：1）补充披露预测未来充电桩行业的市场规模及增长率情况。2）补充披露奥能电源报告期充电桩业务的具体市场份额、排名和竞争对手情况。3）结合奥能电源报告期充电桩业务自行生产和合作生产的毛利率差异，进一步补充披露预测充电桩业务自行生产和合作生产收入规模及比例，与报告期比例是否存在重大变化，充电桩业务预测期高毛利率是否可以持续。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。