关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市赛为智能股份有限公司：

　　2017年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）本次交易前，周勇直接持股比例为18.91%，本次交易后，在考虑配套融资前后分别为16.11%和14.64%。2）周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺本次交易完成后36个月内不谋求上市公司的控制权。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系。2）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。4）补充披露交易对方在本次重组完成后60个月内是否有谋求上市公司控制权的计划与安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，根据《资产购买协议》，本次交易完成后，在上市公司第三届董事会成员任期届满之时，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人。请你公司补充披露：1）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。3）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多，《三国群英传》版号审批工作正在进行中，若《三国群英传》的审批文号无法及时办理完毕，则在境内可能面临停运的风险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易涉及版号等审批的审批部门、审批事项、审批进展情况。2）已运营的产品未取得广电总局审批是否存在被处罚的风险、对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）标的资产所涉及资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，《三国群英传》原版游戏（单机版和网络客户端版）为台湾知名游戏厂商宇峻奥汀旗下的知名IP，开心人信息接受飞流九天的委托，在其提供的原始游戏授权许可内容基础上，完成《三国群英传》（手游版）（下称“《三国群英传》”）的开发和制作，取得方式为受托研发。请你公司结合受托研发及自主研发的区别，补充披露《三国群英传》单机版、网络客户端版、手游版的知识产权归属，及对本次重组交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的资产持有的互联网出版许可证已于2016年12月31日到期。请你公司补充披露是否办理互联网出版许可证的续期，如是，请补充披露办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年10月8日，北京市文化市场行政执法总队出具《行政处罚决定书》，开心人信息未经批准，擅自从事互联网出版物的出版，超出了其持有《互联网出版许可证》的出版范围，违法经营额2,300元，无违法所得。开心人信息违反了《互联网出版管理暂行规定》第六条第一款的规定，被处以罚款1万元。请你公司补充披露上述擅自从事互联网出版物的出版所涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否存在其他不符合上述相关规定的行为、相关风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，业绩承诺方周斌、新余北岸承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为63.27%。请你公司：1）补充披露本次交易仅部分股东参与业绩补偿的合理性，及对中小股东权益的影响。2）结合业绩承诺人的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过人民币5.4亿元，其中1.9亿元用于标的公司IP授权使用及游戏开发建设项目。截至2016年9月30日，标的公司净资产为6,539.72万元。请你公司：1）补充披露募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性。2）结合前述规模匹配性，及上市公司和标的公司货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易募投项目投资金额中，48.42%的投资用于IP资源购买，该项目静态投资回收期为3.97年，项目内部投资收益率为14.93%，该项目已经取得备案通知书。请你公司：1）补充披露除上述备案程序外，本次交易募投项目是否还需要履行其他审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）补充披露本次交易募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、投资风险、IP资源购买计划、是否存在潜在IP资源合作意向、项目开发能力、相关开发人员背景、投资回收期及内部收益率的测算依据及过程等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，对本次交易标的公司评估值有何影响。2）募集配套资金投入是否影响标的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年7月，程炳皓、俞驰向新余北岸、周斌等协议转让开心人信息股权，转让作价对应的开心人信息整体估值7,000万元，8月，嘉乐投资等增资开心人信息时的整体估值为9.73亿元，9月，回购开曼公司股份对应的整体估值为8.3亿元。本次交易作价为10.85亿元。请你公司：1）补充披露程炳皓、俞驰以较低价格向新余北岸、周斌等转让开心人信息股权的背景、原因和合理性。2）补充披露本次交易作价高于2016年8月、9月股份转让、回购时整体估值的原因和合理性。3）比对同行业可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，VIE协议终止前，开曼公司的主要股东包括Allaccess、新浪、北极光、THL等，VIE协议终止后，开心人信息的主要股东包括新余北岸、周斌、程炳皓等。请你公司：1）补充披露红筹拆除前后开心人信息最终持有人的权益对比情况，是否存在权益调整。2）如有调整，请补充披露调整原因及权益作价情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，开心人信息移动网络游戏业务实现的收入分别为10,660.82万元、13,961.95万元和11,761.61万元。请你公司：1）结合主要产品运营数据,分析并补充披露开心人信息报告期移动网络游戏业务营业收入变动的合理性。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露开心人信息主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露报告期内开心人信息主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，开心人信息社交平台实现营业收入6,712.97万元、4,098.38万元、1,650.42万元。请你公司补充披露开心人信息报告期内社交平台收入下滑的原因，是否与业绩发展重心相匹配，未来年度的发展方向并补充披露风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，开心人信息移动网络游戏业务中海外收入占比分别为73.77%、77.54%、59.02%，海外收入真实性核查时主要针对《一统天下》的业绩真实性进行核查，其中，通过比对易幻网络（重组报告书及半年报）、真好玩（招股书）公开披露的财务信息，差异情况可以得到双方确认。请你公司：1）补充披露开心人信息和易幻网络、真好玩公开披露信息的差异情况，并解释差异的合理性。2）补充披露针对海外收入真实性核查的手段是否充分，结论是否可靠。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，独立财务顾问对开心人信息业绩真实性专项核查过程中，实际取得开心人信息主要游戏产品（《一统天下》、《三国群英传》、《龙纹三国》）充值金额前200名游戏玩家的历史信息，具体包括注册时间、游戏时间、首次充值时间是否异常的核查、充值前后两天是否登录及IP地址是否匹配、前200大玩家之间的主要充值IP地址和主要登录IP地址是否相同等指标。《一统天下》充值金额前200名账户的累计充值金额覆盖总流水的19.39%，其他两款游戏未披露相关数据。请独立财务顾问：1）补充披露其他两款游戏前200名玩家的流水覆盖情况，以及《一统天下》专项核查覆盖率较低的情况是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，开心人信息的毛利率为41.66%、64.09%、72.06%，主营业务成本分别为10,136.52万元、6,484.61万元、3,748.73万元。申请材料解释2014年毛利率较低的原因是当年度引入了较多的移动游戏海外代理运营权，且部分代理运营游戏的运营情况不及预期，导致相关人员成本较高且授权金一次性计入当年成本。申请材料同时显示，未来年度游戏版块业务仍然含有重大IP采购以及代理发行业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，补充披露开心人信息报告期主营业务成本的具体构成、波动较大的合理性。2）结合2014年移动游戏海外代理运营情况不及预期的具体原因，以及对当期净利润的影响，进一步补充披露未来年度游戏业务相关的运营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2015年，开心人信息与股份支付相关的管理费用为3,518.11万元，主要系时任开心人信息副总裁的周斌于2015年2月通过增资境外VIE协议控制架构下的AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东权益，开心人信息据此在2015年度一次性确认了相应的股份支付费用。请你公司补充披露：1）上述股份支付费用的具体计算过程、参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）短时间内周斌从开心人信息副总裁变为实际控制人的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2014年末、2015年末以及2016年9月末，开心人信息无形资产净值分别为242.92万元、1,411.72万元和2,019.39万元，占总资产的比例分别为1.70%、6.54%和18.85%。请你公司补充披露无形资产所计量资产的具体内容、初始计量成本的确认方式等，并进一步补充披露是否存在开发费用资本化的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将新增商誉8.53亿元。请你公司补充披露川开电气可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期内《一统天下》月均ARPU值分别为1,168.32元、1,700.59元、1,810.62元。请你公司结合同行业可比上市公司相关游戏的ARPU值，补充披露《一统天下》报告期内月均ARPU值增长较快的原因、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，收益法评估时预测开心人信息2016年10-12月的主营业务收入为4,143.4万元，预计实现净利润1,198.26万元。请你公司结合开心人信息截止目前的经营情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，开心人信息移动网络游戏收入预测通过综合考虑游戏的生命周期等因素、开心人信息各款移动网络游戏的历史运营数据、相关指标的变动情况及发展趋势以及计划发行上线的进度，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。涉及的重要指标包括月活跃登陆用户、付费率、付费用户、ARPU值、游戏流水分成比例等。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露开心人信息收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露开心人信息未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，收益法评估时开心人信息未来年度社交平台类运营收入包含网页游戏的联合运营、广告业务两部分，但报告书及评估说明未明确披露具体的预测过程、结果和合理性，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，评估机构分别根据成本的实际情况对开心人信息各项主营业务成本单独进行测算。其中对于职工薪酬，包括人工工资、养老保险、医疗保险等，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。请你公司：1）补充披露开心人信息未来年度预测主营业务成本的具体构成和金额情况。2）结合未来游戏产品的预计开发进度、用人需求等，补充披露开心人信息预测成本中人工成本预测的合理性。3）补充披露未来年度游戏业务和平台业务的预测毛利率情况，比对报告期数据，进一步补充披露开心人信息2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，收益法评估时开心人信息未来现金流的折现率为14.02%，个性风险为3.5%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露开心人信息收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.根据可比上市公司截至2016年9月30日的市盈率和市净率情况，可比上市公司的市净率的平均值为6.65倍，本次交易开心人信息的市净率为16.58倍。请你公司结合同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平，补充披露开心人信息收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  30.申请材料显示，2016年1-9月开心人信息的销售和采购数据显示，北京飞流九天科技有限公司、真好玩娱乐科技股份有限公司属于前五大客户，同时也是前五大供应商。请你公司结合业务模式补充披露北京飞流九天科技有限公司和真好玩娱乐科技股份有限公司同时作为客户和供应商的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  31.申请材料显示，开心人信息报告期内收入来源变化较大，2014年及以前主要来自于社交平台业务收入，2015年及以后年度收入主要来源于移动网络游戏收入。报告期内移动网络游戏收入主要来自《一统天下》、《龙纹三国》和《三国群英传》等三款游戏，其中除《三国群英传》于2016年5月在中国大陆地区上线外，其他两款游戏均将到达或已到达产品生命周期的末端。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年1-9月，开心人信息实现净利润-1,291.57万元、1,721.11万元、7,206.87万元，业绩承诺人对2016年、2017年、2018年、2019年的业绩承诺分别为7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。请你公司补充披露在开心人信息报告期主营业务模式变化较大、业绩亏损或微利、主要游戏进入生命周期末端的情况下，开心人信息未来年度业绩增长较快且保持稳定的合理性、业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，报告期内，标的公司移动网络游戏业务的营业收入主要来自于《一统天下》和《三国群英传》，两款游戏合计营业收入占移动网络游戏收入的比例在85%以上。请你公司结合研发实力、人员和团队的稳定性、对市场需求的把握、主要游戏产品运营指标、行业排名及与同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露标的资产核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，开心人信息所处的网络游戏行业均属于技术人才密集型行业，公司的专业游戏研发人才及游戏运维团队，尤其是核心管理团队和主要游戏的主数值策划和主系统人员，是公司核心竞争力的重要组成部分。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。