关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

方大锦化化工科技股份有限公司：

　  2017年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）2016年7月，新余昊月受让方大化工29.16%股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为火炬树（有限合伙），火炬树的执行事务合伙人为盛达瑞丰，实际控制人为卫洪江。3)新余昊月收购方大化工股份的总价款为19.83亿元，其中6亿元为新余昊月股东的实缴出资款，13.83亿元来自于委托贷款，原定于2018年7月3日到期，展期后将于2019年7月4日到期，到期后可申请续贷两年。同时，武汉瑞和对新余昊月的实缴出资款1亿元均来源于委托贷款。4）根据新的《合伙协议》安排，火炬树将在2017年9月筹齐委托贷款的偿还资金并将用于提前偿还该笔贷款。请你公司：1）结合上市公司股权结构、董事会构成，以及新余昊月合伙协议主要内容、出资款到位、相关各方权利义务等情况，补充披露本次重组后新余昊月为上市公司控股股东、卫洪江为实际控制人的依据，以及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。2）全面核查并进一步说明新余昊月受让上市公司股份的资金来源，补充披露借款金额、期限、资金成本、担保措施、偿还资金来源及详细可行的偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。如通过质押上市公司股份取得资金的，补充披露已质押的上市公司股份数、占上市公司总股本的比例、切实可行的解除质押安排及上述安排对上市公司控制权稳定性的影响3）补充披露上市公司董事会构成的具体安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景,进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。5）结合上述情况进一步说明本次重组后上市公司控制权是否存在不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，林崇顺、李毓华在重组后36个月将其持有的上市公司11.04%股份的表决权委托给新余昊月，新余昊月控制的上市公司表决权比例将上升至28.85%。请你公司：1）结合控制权安排与本次重组方案的不可分割性，补充披露上述表决权委托事项是否构成对本次重组方案的重大调整，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及本次调整对交易后相关股东的义务和责任、公司治理及控制权稳定性的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露卫洪江、新余昊月、林崇顺和李毓华是否构成一致行动关系，并按相关规定合并计算重组后各方控制的上市权益。3）补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时卫洪江、新余昊月及其关联方是否应当回避表决，本次重组的审议程序是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、二十四条，以及《上市公司证券发行管理办法》第四十四条等的规定。4）表决权委托协议的具体内容、是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，卫洪江、新余昊月承诺自本次重组完成后36个月内不放弃公司控制权。请你公司：1）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。2）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。3）请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排。是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）配套募集资金的出资方认购上市公司股份，以及新余昊月受让上市公司股份价款资金的出借人是否通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。3）按照穿透计算的原则，说明上述资金来源是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。4）募集资金的出资方或股份受让价款资金出借人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露：1）三个标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2）三个标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露三个标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）列表补充披露三个标的资产控股股东、实际控制人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2）补充披露本次交易完成后，三个标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露三个标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易标的资产长沙韶光、威科电子、成都创新达2016年1-11月年化营业收入增长率及毛利率均远高于同行业可比上市公司。请你公司进一步补充披露：1）2016年1-11月3家标的资产年化营业收入增长率及毛利率均远高于同行业可比上市公司的原因及合理性，在2017年及以后年度是否具备可持续性。2）威科电子2016年PCB集成电路偶发性交易的具体情况，偶发性交易毛利率较低的原因及合理性，以及未来该种交易模式是否会持续。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期末长沙韶光、威科电子、成都创新达的应收账款余额均出现大幅上升。请你公司：1）结合报告期末的应收账款前五名客户情况，进一步补充披露3家标的资产报告期末应收账款出现大幅上升的原因及合理性。2）结合长沙韶光2015年12月31日应收账款账龄在2-3年的金额为2,343,598.74元和2016年11月30日应收账款账龄在3-4年的金额为2,616,951.74元，补充披露长沙韶光2016年11月30日账龄在3-4年的应收账款高于2015年12月31日账龄在2-3年的应收账款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，长沙韶光2016年业绩承诺金额6,500万元，1-11月已实现5,344.40万元。威科电子2016年业绩承诺金额3,500万元，1-11月已实现2,955.55万元。成都创新达2016年业绩承诺金额5,000万元，1-11月已实现4,811.99万元。请你公司：1）补充披露本次交易业绩承诺是否存在顺延安排。2）结合截至目前3家标的资产的业绩情况，补充披露3家标的资产2016年业绩承诺的实现情况。3）如未实现，进一步补充披露3家标的资产在2017年及以后年度收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。