关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙富控股集团股份有限公司:

　　2016年12月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过95,550万元，其中93,050万元拟用于标的资产的合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目，项目中均包含了铺底流动资金。申请材料同时显示，截至报告期末，标的资产总资产为20,507.89万元，净资产为8,909.94万元。请你公司补充披露：1）上述配套募集资金中关于铺底流动资金的安排是否符合我会相关规定。2）募投项目中“设备购置及安装”具体金额测算依据及合理性，与行业水平是否相符，并以标的资产报告期相关业务或项目为例，论证上述金额的合理性。3）上述募投项目的具体内容，项目实施的必要性，与标的资产主营业务及业务模式是否紧密相关。4）上述募投项目与标的资产的资产规模、业务规模是否匹配。5）标的资产业绩考核期间，如何区分标的资产与募投项目的业绩，募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司2015年初收购标的资产51%控制权时，标的资产以2014年12月31日基准日的全部权益估值为45,581.42万元。本次交易收购标的资产剩余49%参股权，以2016年6月30日为基准日，标的资产全部权益估值为195,043.42万元，差异较大。请你公司：1）补充披露标的资产前次评估相关情况，前后两次评估参数的具体差异情况、差异原因及合理性。2）结合业绩变化情况及业务拓展情况、市场可比交易案例等，量化分析并补充披露标的资产前后两次估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，标的资产主要从事工业节能服务。请你公司补充披露：1）标的资产具体业务模式、业务流程，各流程节点对应的收入、成本、费用确认，资产交付、款项支付与回收等过程，上述事项与财务报表相关数据的勾稽关系，并举例说明。2）标的资产报告期合同能源管理项目的节能电量、节能价格、节能收益分享比例情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，标的资产成立于2014年11月，2015年、2016年1-6月营业收入、净利润大幅增长。请你公司补充披露标的资产报告期主要项目的签订与执行情况、收入确认依据及合理性，并结合具体项目、客户拓展情况及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露标的资产业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司结合标的资产与竞争对手的比较分析，补充披露标的资产的核心技术及技术来源、行业地位、市场份额、市场竞争状况、核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的资产主要客户为中石化、中石油等高耗能企业。请你公司补充披露：1）标的资产报告期与主要客户签署的合同项目的取得方式，项目平均执行周期、合同约定期限、续期条件，是否存在不能续期风险。2）标的资产与主要客户合作的稳定性及可持续性，老客户留存和新客户开拓情况，区域拓展的可行性，并结合上述情形，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告期内浙江格睿主营业务毛利率分别为69.08%、78.59%及72.00%，毛利率水平较高，主要系其所属行业特点和公司良好的成本管控能力决定的。请你公司补充披露：1）标的资产同行业可比公司同类业务毛利率水平及变化趋势，与标的资产毛利率的差异原因及合理性。2）标的资产成本管控能力良好的依据，人员团队结构及管理制度，上述情形与标的资产资产规模相对较小而募投项目所需金额较大的情形是否矛盾。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，浙江格睿期间费用率与同行业上市公司相比水平偏低。请你公司结合与同行业上市公司各项费用的比较分析，补充披露标的资产期间费用率水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）补充披露标的资产应收账款季度账龄情况，并结合应收账款应收方、信用政策、同行业可比公司情况，分析应收账款可回收性及保障措施。2）补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露：1）标的资产评估基准日前储备项目及期后新增项目的具体情况，包括但不限于合同期限、预计进度、年度收入确认金额及依据等。2）标的资产目前谈判中项目预计能在2017年度签约的具体情况及预计中标依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合市场需求、市场份额、业务拓展情况、行业发展增速、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未来年度收入预测的合理性，与其运营能力，人员、资金储备是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合截至目前的经营业绩、项目覆盖情况及潜在项目情况、近期市场可比交易案例对比等，补充披露标的资产2016-2019年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露标的资产收益法评估中，资本性支出与营业收入、现金流量与净利润预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司结合近期市场可比交易市盈率及收购标的的情况比较，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。