关于宁波东力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

宁波东力股份有限公司：

　　2017年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2016年4月年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。业务整合完成后，年富实业的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营。本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公司。业务整合完成后，年富实业不再持有年富供应链股权。请你公司：1）补充披露上述业务整合的具体内容，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，是否涉及模拟财务报表的编制，并说明原因。2）以列表形式补充披露年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例。3）本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖年富实业的情形。4）截至报告期末，本次业务整合的完成情况。5）本次业务整合对年富供应链后续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，原年富实业有部分资金被股东富裕仓储及其关联方占用，该部分资金来自于由富裕仓储、李文国及其他关联方担保下年富实业的贷款。截至2015年12月31日，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约6.55亿元。富裕仓储及其关联方归还资金的时间存在较大不确定性。请你公司：1）补充披露上述关联方资金占用的背景、原因。2）结合年富供应链的主营业务情况，补充披露年富供应链为避免关联方非经营性资金占用所采取的相关措施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示：1）2014年、2015年、2016年1-9月，年富供应链实现营业收入分别为1,048,821.36万元、1,483,085.08万元、1,411,396.76万元，净利润分别为3,920.71万元、9,285.97万元、4,499.05万元。2）年富供应链报告期内毛利率分别为1.8%、2.2%、1.8%，净利率分别为0.37%、0.63%、0.32%。请你公司：1）结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析、年富供应链市场竞争力等，补充披露年富供应链报告期内营业收入增加的原因以及可持续性。2）对比分析同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内毛利率、净利润的合理性。3）结合年富供应链报告期内营业收入的变动情况，补充披露净利润的变动幅度与营业收入是否一致，若存在差异，请说明原因以及合理性。4）补充披露影响年富供应链盈利能力稳定性的相关因素。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，年富供应链报告期内非经常性损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益报告期内金额分别为2,341.92万元、7,862.98万元、-860.32万元。请你公司：1）补充披露上述非经常性损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程。2）补充披露上述非经常性损益对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，年富供应链报告期内除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为-1,637.54万元、-3,049.37万元、-5,823.98万元。请你公司：1）补充披露上述非经常性损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程。2）补充披露上述非经常性损益对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。3）结合同行业可比公司情况，补充披露上述非经常性损益的合理性。4）结合年富供应链业务特点、同行业可比公司情况，补充披露将上述损益计入非经常性损益的依据以及合理性，以及对本次交易业绩承诺金额的影响。5）结合上述非经常性损益对年富供应链净利润的影响，补充披露年富供应链收益法评估时是否考虑上述损益，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，年富供应链应收账款主要为交易类业务的应收账款，年富供应链一般在收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。各报告期末年富供应链应收账款净额分别为244,742.64万元、295,497.86万元、314,476.05万元。应付账款余额分别为236,251.62万元、179,048.70万元、197,215.38万元。请你公司：1）补充披露各报告期末年富供应链前五大应收账款对应下游采购商应付货款的余额情况。2）补充披露各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系，并说明合理性。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露年富供应链应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，2016年1-9月，客户FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED及其关联方为年富供应链第一大客户，销售收入为341,142.01万元，该客户及其关联方同时为年富供应链第一大供应商，采购金额为267,956.58万元。请你公司：1）补充披露年富供应链报告期内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的金额。2）补充披露年富供应链报告期内前五大采购商中，年富供应链同时对其销售的金额。3）结合同行业可比公司情况、年富供应链业务特点，补充披露年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享。2)年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即以数家知名度高、产品质量好、极具发展潜力的核心客户为核心，向其上游和下游不断拓展优质客户，形成网状客户结构，提高客户粘性，逐步提升市场份额及行业影响力。请你公司补充披露年富供应链的业务模式，包括但不限于为前五大客户提供的供应链管理服务的具体事项、相关事项（包括资金结算支持）涉及的会计科目、年富供应链的盈利模式、核心竞争力等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．请你公司补充披露：1）年富供应链是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）年富供应链从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）年富供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）年富供应链单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额在各报告期末分别为6,439.88万元、4,839.88万元、0元，坏账准备余额分别为2,439.88万元、2,439.88万元、0元。2）年富供应链单项不重大但单项计提坏账准备的应收账款来自于年富实业对深圳市三俊电池有限公司的应收账款。截至2016年9月30日，年富实业对深圳市三俊电池有限公司的应收账款余额为2,254.88万元，年富实业正在积极通过法律程序进行追索。3）年富供应链进行业务合并时，年富实业于业务合并前在从事供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，该等应收账款不会导致年富供应链实际发生坏账损失，业务合并后亦不再纳入合并范围。请你公司：1）补充披露上述坏账准备发生的背景、原因。2）年富实业采取的风险控制措施以及有效性。3）结合业务整合对该笔应收账款的约定情况，补充披露上述坏账准备在年富供应链报告期内变动的原因。4）补充披露年富实业于业务合并前已经形成的应收应付账款仍由其负责结清的余额情况，上述约定的合理性以及对年富供应链报告期内盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司补充披露：1）年富供应链报告期内坏账准备的变动情况。2）年富供应链各报告期坏账损失与坏账准备变动的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示：1）年富供应链在采购货物时开具承兑汇票及信用证需要向银行存入一定比例的保证金。2）年富供应链在进口业务中支付境外供应商货款时可以通过购买银行推出的无风险、固定收益的组合支付产品完成货款支付，需要年富供应链向银行存入与货款金额相当的保证金。3）年富供应链报告期内其他货币资金-组合支付产品余额分别为100,157.70万元、151,769.67万元、0元，其他货币资金-日常业务余额分别为40,356.73万元、47,615.74万元、65,778.92万元。4）年富供应链应付票据各报告期末余额分别为127,600.02万元、197,561.66万元、193,124.00万元。请你公司：1）补充披露各报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性。2）补充披露其他货币资金与应付票据的勾稽关系，并说明各报告期末勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司：1）补充披露年富供应链其他应收款-代理进口业务代付款、其他应收款-保证金报告期内变动的原因以及合理性。2）结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额的性质、在报告期内的变动情况以及合理性。3）结合年富供应链与同行业可比公司业务差异情况，补充披露年富供应链应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司：1）结合年富供应链报告期内业务发展情况，补充披露年富供应链报告期内财务费用-贴现支出、手续费变动的原因以及合理性。2）结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性。3）结合年富供应链的业务特点、年富供应链报告期内财务费用、公允价值变动损益和投资收益变动情况、同行业可比公司情况等情况，补充披露影响年富供应链盈利能力的核心因素，并说明年富供应链在上述因素中的竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为98.42%、96.98%、94.60%。年富供应链整体资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，具体原因为：1）年富供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款、应付票据余额；2）年富供应链通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他流动资产及短期借款期末余额较大。请你公司：1）结合年富供应链的业务特征，补充披露年富供应链主要资产与主要负债之间的勾稽关系。2）结合上述勾稽关系与同行业可比公司情况，补充说明年富供应链资产负债率的合理性，并说明年富供应链是否存在流动性风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）报告期各期末，年富供应链应交税费余额分别为1,338.62万元、4,027.45万元、2,660.55万元，其占负债总额的比例分别为0.21%、0.56%、0.49%，主要为应交企业所得税，其余额随着利润总额的变化而随之变动。2）报告期内，年富供应链当期所得税费用分别为1,563.12万元、3,708.40万元、3,132.24万元，递延所得税调整分别为-565.60万元、266.33万元、-2,064.18万元。请你公司：1）结合年富供应链报告期内利润总额变动情况，补充披露各报告期末年富供应链应交税费余额的合理性。2）补充披露年富供应链各报告期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，截至2016年9月30日年富供应链拥有的软件主要为金蝶财务系统软件、供应链ERP系统软件，账面价值为93.76万元。请你公司结合同行业公司收入规模、无形资产情况，补充披露年富供应链无形资产各报告期期末余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司：1）补充披露年富供应链的部门划分情况、人员构成情况。2）结合同行业公司情况，补充披露年富供应链收入、净利润与人员构成的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示：1）本次交易拟向宋济隆、母刚发行股份配套不超过36,000万元。2）截至2016年9月30日，上市公司货币资金余额为6820万元，资产负债率为41.46%。请你公司：1）结合上市公司最近一期的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合本次配套募集资金对象的背景、与上市公司关联关系情况、本次配套募集资金对上市公司每股收益的影响，补充披露本次配套募集资金是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示：1）2016年4月15日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增加注册资本3,898,305.00元，2016年5月6日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本111,101,695.00元，截至目前，年富供应链出资额为145,000,000元。2）本次交易拟配套募集资金不超过36,000万元。3）本次年富供应链交易对价为216,000.00万元，其中股份对价为181,440.00万元。请你公司：1）补充披露交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股年富供应链部分对应的交易价格。2）按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。3）结合上述情况，补充披露本次配套募集资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示：1）收益法评估中，年富供应链预测营业收入在2016年-2020年分别为1,926,422.54万元、2,436,049.68万元、3,058,822.48万元、3,724,191.94万元、3,910,401.54万元，预测收入增长率分别为29.89%、26.45%、25.56%、21.75%、5.00%。2）年富供应链预测净利润在2016年10-12月、2017年-2020年分别为4,213.45万元、21,760.95万元、31,041.36万元、39,175.77万元、41,031.66万元。3）年富供应链2016年1-9月实现扣非后净利润为9,665.03万元。4）年富供应链2016年业绩承诺金额为11,000万元。5）2016年4月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析等，补充披露年富供应链2017年-2020年预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性。3）结合年富供应链报告期内毛利率、净利率情况、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链预测毛利率、净利率的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，年富供应链采用收益法评估值为218,100.00万元，评估增值190,928.95万元，增值率702.69%。按净利润测算，年富供应链2015年市盈率为23.26倍，按扣非后净利润测算，年富供应链2015年市盈率为54.45倍。请你公司：1）补充披露年富供应链2016年预测市盈率（按净利润和扣非后净利润口径分别计算）。2）结合年富供应链的行业地位、核心竞争力、同行业收购案例等情况，补充披露年富供应链评估增值率、市盈率（按净利润和扣非后净利润口径分别计算）的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示：1）营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。2）年富供应链预测营运资金追加额在2016年10-12月、2017年-2020年分别为87,615.47万元、32,009.83万元、39,109.55万元、41,056.67万元、10,901.59万元。请你公司：1）补充披露2016年10-12月营运资金追加额的测算依据，与其他预测期营运资金追加额差异的原因以及合理性。2）补充披露各报告期内年富供应链营运资金追加额情况。3）结合上述情况，补充披露年富供应链各预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司结合同行业公司收购案例等，补充披露本次交易折现率为12.33%的计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示：1）年富供应链2016年4月增资系富裕仓储、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值20亿元进行增资。本次增资完成后，母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾持有年富供应链的股权比例及持股成本与股权调整前其持有年富实业的股权比例及持股成本相同。2）2016年5月，富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投。请你公司：1）补充披露年富实业的历史沿革，包括但不限于股权转让/增资的商业背景、估值合理性等。2）补充披露2016年5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性。3）结合上述过程以及上市公司筹划本次重组的具体过程，补充披露年富供应链是否存在停牌期间分散股权的情形，若存在，请补充披露原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，截至预案签署日（2016年6月29日），标的公司给供应链业务整合前的关联方年富实业担保的授信额度高达33.05亿元，尽管相关银行授信项下的借款均已还清，或者相关银行放弃追究标的公司的担保责任，标的公司不会发生实质性的关联担保，但是标的公司为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议目前仍然有效，不排除将来发生关联担保的可能性。请你公司补充披露：1）交易完成后，标的公司与关联方年富实业之间的关联担保是否仍然存在。2）上述关联担保事项是否构成关联方资金占用，对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，标的公司业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得，包括标的公司租赁深圳市彩联供应链管理有限公司仓储用地650平米（出租人未取得房屋所有权），以及标的公司下属子公司联富国际（2016年11月1日起由香港升达承继）租赁诚洋投资有限公司的办公仓储用地。前者租赁期于2017年4月到期，后者租赁期于2017年10月底到期。随着标的公司业务规模不断扩大，对仓库面积的需求将不断提高，如果仓库租赁面积不能及时满足需求，或者到期不能续租，仓库出现所有权纠纷等情形，将可能影响到标的公司的正常经营和后续业务发展。请你公司补充披露：1）有限的仓库如何满足后续业务发展，2)现有仓库是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，如出现产权纠纷是否有相应的解决保障措施，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。。

　　28．申请材料显示，标的公司年富供应链于2016年7月21日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服务企业申请，获得受理。请你公司补充披露：1）上述享受税收优惠政策办理的进展情况，以及到期后是否具有可持续性。2）上述优惠政策取得是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，易维长和是由标的公司6名核心管理团队成员于2015年5月成立的一家有限合伙企业，经核准的经营范围限于企业管理咨询、信息咨询等。该公司于2016年4月受让了标的公司10%的股权，2016年6月作了经营范围的变更登记。本次交易中未办理私募股权投资基金备案登记手续。上海亚商投顾主要从事证券投资咨询业务，本次交易中未办理私募股权投资基金备案登记手续。请你公司补充披露：1)易维长和的上述行为是否符合其经营范围。2）易维长和、上海亚商投顾是否为私募投资基金。如是，请对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，截至报告书签署日，标的公司拥有6家子公司和1家分公司，分别为联富供应链（全资所有，2013年9月成立）、升达香港（全资所有，2010年8月成立）、联富国际（升达香港全资所有，2008年3月成立）、荟俊天城（联富供应链于2016年7月控股60%，2010年4月成立）、郑州年富供应链（全资所有，2016年9月成立）、贵州年富供应链（全资所有，2016年9月成立）、年富供应链北京分公司（2012年3月成立）。上述子公司或分公司存续期间，除了频繁的股权变更，对其业务开展情况说明不清晰。请你公司补充披露：1）标的公司下属子公司或分公司在本次交易前的业务实际开展情况。2)标的公司下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划，以及对上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，本次交易完成前，标的公司在受让关联方股权、关联方业务整合、关联方资金拆借、关联方担保、关联方租赁、关联方应收应付款项等6个方面存在较为频繁的关联交易。请你公司补充披露：1）年富供应链历史上关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示，标的公司因2009年度少缴增值税2206.78元、少缴企业所得税35901.17元、未按规定设置账簿等行为，于2014年5月受到深圳福田区国税局出具的深国税福稽罚处【2014】0027号《税务行政处罚决定书》，分别被处以1103.09元、17950.59元、2000元罚款。2014年5月，标的公司北京分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期，被处罚款200元。标的公司已补缴上述少缴税款以及上述罚款。上述行为暴露了标的公司风险管理薄弱、内控机制不健全的缺陷。请你公司补充披露交易完成后，上市公司对标的公司加强内控机制建设的举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33．请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,披露披露本次重组后对年富供应链进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和年富供应链是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　34．请独立财务顾问和会计师补充披露对年富供应链报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。