关于南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南方出版传媒股份有限公司：

　　2016年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，报告期内标的资产享受所得税免税的优惠政策，所得税免税额分别为2,198.95万元、3,807.80万元和1,458.93万元；同时享受增值税和营业税税收优惠政策，增值税免税额分别为5,542.49万元、6,389.00万元和2,842.45万元；报告期标的资产收到除增值税先征后返外的政府补助分别为2,525.74万元、2,475.93万元和787.36万元，上述税收优惠和政府补助合计金额占当期利润总额的比例分别为83.59%、81.34%、108.98%。标的资产所得税优惠政策到期日为2018年12月31日，增值税税收优惠政策到期日为2017年12月31日。收益法评估下，本次评估假设相关增值税免征政策和免征所得税政策到期后，优惠政策得以延续。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响。2）对比可比同行业上市公司，补充说明标的资产税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高的合理性。3）补充披露收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续的依据和合理性。4）结合报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例的情况，补充披露标的资产的主营业务是否具备持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易中，标的资产采用资产基础法评估，交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺。请你公司补充披露上述安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至本报告书签署日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的有限合伙人为海通开元投资有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东羊城报业传媒集团有限公司、广版集团、华夏人寿保险股份有限公司、横琴金融投资有限公司；其中，广版集团系上市公司控股股东。请你公司补充披露：1)该有限合伙是否为上市公司关联人，本次交易是否为关联交易。2)是否有结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司控股股东系广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的有限合伙人，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示：本次交易募集资金主要投向发行集团项目，发行集团系上市公司控股子公司。请你公司补充披露，上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向六名特定投资者发行股份募集配套资金不超过65,000万元，主要用对支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的资产项目建设。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日，上市公司货币资金余额分别为14.10亿元、18.98亿元、17.33亿元，其他流动资产余额分别为9.42亿元、9.36亿元、13.83亿元，标的资产货币资金余额分别为6.19亿元、6.12亿元和5.06亿元，其他流动资产余额分别为3.46亿元、6.14亿元和8.29亿元。上市公司和标的资产其他流动资产主要为理财产品投资。请你公司：1）结合上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套资金认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  8.请你公司补充披露：1）华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金来源，是否为自有资金。2）华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的权利义务安排，华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）是否为关联方，其所持股份是否需合并计算。3）九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源，是否为自有资金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，报告期内标的资产主要毛利来源于教材和一般图书（含教辅）发行两项业务，其中教材发行业务的毛利率分别为31.68%、34.10%和37.36%，一般图书（含教辅）发行业务毛利率分别为27.84%、28.85%和26.06%，标的资产综合毛利率分别为29.96%、31.91%和31.14%。请你公司补充披露：1）报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因及合理性。2）报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因及合理性。3）结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率水平的合理性。4）结合同行业可比公司情况，补充披露免费教材业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，发行集团固定资产账面价值为6,079.96万元，评估值为49,156.06万元，主要为发行集团房屋建筑物评估增值。标的资产正在办理房屋权属证书的房产有2处，尚未取得房屋产权证书的房产有21处。在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计19,638.14平方米。请你公司：1）以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估结果，并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情况，补充披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性。2）补充披露存在瑕疵的相关房屋建筑物对本次评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，发行集团长期股权投资账面价值为132,157.28万元、评估值为199,124.03万元、增值率为50.67%，评估增值原因是发行集团对下属92家长期股权投资单位采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增值。请你公司：1）补充披露92家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）92家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否与标的资产的固定资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，标的资产分别实现营业收入19.02亿元、21.34亿元和9.61亿元。收益法评估下，公司预测2016年7至12月，2017年至2021年，标的资产将分别实现营业收入12.57亿元、23.60亿元、25.23亿元、27.09亿元、29.21亿元、31.31亿元，增长幅度分别为6.39%、6.92%、7.37%、7.81%和7.21%。标的资产预测2016年7至12月，2017年至2021年，将分别实现净利润5,827.12万元、10,628.13万元、11,082.60万元、11,685.82万元、12,507.28万元和13,204.72万元。报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的8.5%左右、业务利润的25%左右。目前发行集团的发行服务合同将于2018年春季到期。请你公司：1）结合标的资产2016年实际经营情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，补充披露营业收入的预测依据和合理性。3）结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等，补充披露预测净利润的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，收益法下，标的资产的企业风险系数取值为0.9133，折现系数取值为11.50%。请你公司结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模等，补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　15.申请材料显示，标的资产存在房屋、土地使用权权属证书存在瑕疵或尚未取得,土地存在闲置的情形。请你公司补充披露：1）上述房屋、土地面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。2）闲置土地是否存在被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易后，2016年1-6月每股收益较交易前有所下降；但申请材料显示，本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。请你公司：1）补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，发行集团的国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复。请你公司补充披露本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件，对可能无法获得批准的情形作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  18.申请材料显示，南方传媒于2016年2月在上海证券交易所上市，上市时发行集团系南方传媒控股子公司。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的，是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  19.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。