关于北部湾港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北部湾港股份有限公司：

　  2016年12月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，导致上市公司2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股摊薄至0.2517元/股。2）本次交易拟注入标的资产采用资产基础法评估，未设置业绩承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响，并说明依据以及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟置入置出标的资产均采用模拟财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为47,511.60万元（包括暂时补充流动资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集资金预计将按工程进度在2017年使用完毕。请你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合市场竞争、市场份额变动情况、标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，防城港20万吨码头未取得岸线使用批复。请你公司结合《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》等法律法规，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次评估值、重组交易的影响。

　　5.申请材料显示，拟置入公司防城胜港拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位，港口试运营许可有效期至2016年12月31日，若上述泊位试运营许可证到期后未能办理延期或未取得正式经营许可证，根据《港口法》的相关规定，上述泊位将面临被责令停产及收到行政机构处罚等风险。请你公司补充披露办理延期或取得正式经营许可证的最新进展、预计办毕时间、否存在实质性障碍、是否存在法律风险、以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，拟置入资产房屋权属证书存在瑕疵或尚未取得。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告期内，钦州盛港净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元。主要原因为大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固而导致折旧费用和经营管理人工成本增加，以及借款利息停止资本化计入当期损益，导致当期财务费用较2015年全年增加了604.39万元。请你公司：1）结合同行业可比公司经营状况，补充披露钦州盛港剔除上述因素后报告期内净利润和净利率的合理性。2）补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合钦州盛港最近一期报告期内的经营状况，补充披露钦州盛港盈利能力的改善情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  8.申请材料显示，报告期内钦州盛港毛利率分别为-50.13%、42.73%、21.01%，2016年1-7月毛利率大幅下降的主要原因是大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备于2016年上半年转固。请你公司结合同行业情况，补充披露剔除大榄坪南作业区8#码头水工及勒沟作业区13#、14#的门机等设备的转固成本以及相关经营管理人工成本之后，钦州盛港2016年1-7月毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

　　9.请你公司：1）结合钦州盛港报告期内的营收情况、销售模式，补充披露钦州盛港模拟报表中应收帐款期末余额为0的合理性。2）补充披露钦州盛港坏账损失为0的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示:1）报告期内，防城胜港营业收入分别为31,039.81万元、37,714.77万元、17,136.65万元。2016年1-7月，在考虑年化因素影响后相对2015年度出现一定程度下降，与2014年水平基本保持一致。2）报告期内，防城胜港毛利率分别为50.13%、50.63%、43.47%，2014年度和2015年度毛利率相对较为稳定，2016年1-7月毛利率有所下滑。3）报告期内，防城胜港净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。4）防城胜港2016年盈利能力下降主要因为大宗商品需求下降以及市场竞争加剧。请你公司：1）结合2016年大宗商品价格变动趋势、市场竞争情况等，补充披露防城胜港2016年盈利能力下降的合理性。2）补充披露钦州盛港为改善盈利能力拟采取的相关措施，并说明有效性。3）结合防城胜港最近一期经营业绩情况，补充披露上述影响因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，防城胜港2016年7月末应收账款余额为4,626.64万元，请你公司：1）补充披露防城胜港报告期内坏账准备计提情况。2）结合同行业情况，补充披露防城胜港坏账准备计提政策的合理性。3）补充披露截至最近一期应收账款回收情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　 

　　12.申请材料显示，报告期内防城胜港从关联方采购商品、接受劳务的金额分别为13,621万元、10,993万元、2,534万元。请你公司结合同行业采购定价情况，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，防城胜港报告期内前五大客户销售收入占营业收入比重分别为54.94%、73.39%、90.74%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露防城胜港前五大客户销售占比较高的原因以及合理性，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，上述泊位尚未投入运营，上述泊位后续建设总投资68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为68,274.32万元。目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期。请你公司：1）以列表方式补充披露上述泊位后续建设计划、各阶段投资金额、预期投入运营时间。2）补充披露若配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施，并说明可行性。3）补充披露北海港兴完工后的预期收益情况，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次拟置出资产北海北港、防城北港100%股权的股东全部权益评估价值分别为5,908.55万元、20,887.98万元，较账面值分别增值5,007.44万元、11,072.21万元，增值率分别为555.7%、112.8%，评估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值。请你公司补充披露拟置出资产评估价值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城盛港土地使用权单价最终取值514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、566元/平方米，请你公司结合市场法比较因素，补充披露北海北港、防城北港、钦州盛港、防城盛港土地使用权单价最终取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示：1）本次交易拟置入标的公司2015年市盈率16.95倍。2）本次拟置入标的公司中，北海港兴仍在建设，钦州盛港、防城胜港2016年1-7月净利润分别为-507.78万元、2418万元，毛利率较2015年均出现下滑。3）本次交易拟置入标的公司钦州盛港、防城胜港100%股权评估增值率分别为513.77%、456.18%。请你公司：1）结合同行业可比收购案例，补充披露本次交易拟置入标的公司2016年预计市盈率的合理性。2）结合同行业可比收购案例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充披露拟置入资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，北海北港、防城北港分别有9项、7项房屋建筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘察和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。请你公司：1）补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面积申报材料准确性采取的相关措施以及有效性。2）量化分析上述房屋建筑物最终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次资产评估中5个标的资产均存在权属资料不全面、评估程序受到限制的情形。请你公司以列表方式，补充说明权属资料不全面、评估程序受到限制对本次资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次评估未考虑流动性折价的原因以及合理性，对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露本次交易仅采取资产基础法对标的资产进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合资产负债率情况，补充披露钦州盛港、防城胜港是否存在财务风险。如存在，请补充披露应对措施。

　　23.本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，拟置入资产钦州盛港所拥有的港口泊位均已委托给上市公司进行经营管理；北部湾港务集团及防城港务集团将其持有的已运营且尚未注入上市公司的广西北部湾区域内的生产性货运泊位全部交由上市公司进行委托经营。请你公司补充披露委托上市公司经营资产的清单、是否履行了相应程序、定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。