关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

成都天翔环境股份有限公司：

　　2016年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）为实施本次重组，天翔环境引入东证天圣，由东证天圣在德国收购壳公司Mertus 243.GmbH；天翔环境在德国收购壳公司Mertus 244.GmbH并向其借款人民币835,825,705元。Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权，其中113,886,692.24欧元价款为Mertus 244.GmbH借款。2）中德天翔设立后收购Mertus 243.GmbH及Mertus 244.GmbH，并分别向东证天圣、上市公司支付757,127,819元、87,493.41万元股权转让价款。其后，Mertus 243.GmbH吸收合并Mertus 244.GmbH，中德天翔通过Mertus 243.GmbH 持有AS公司100%股权。3）天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS公司、AS公司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员约定，本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权，由Mertus 243. GmbH向管理层公司借款350万元欧元支付相关款项。请你公司补充披露：1）天翔环境通过Mertus 244.GmbH向Mertus 243.GmbH借款支付收购AS公司的交易价款后未直接取得AS公司股权的背景及相关安排的合理性。2）天翔环境在本次交易前先将Mertus 244.GmbH卖给中德天翔，再发行股份购买中德天翔100%股权的原因及合理性，两次交易价格是否存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情况。3）Mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款的安排是否形成标的资产资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。是否存在其他关联方资金占用，及其是否符合上述规定。4）管理层公司取得AS公司10%股权后对公司治理及经营管理的影响。5）Mertus 243.GmbH向管理层提供借款用于取得AS公司10%的股权的合理性，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易过程分为三步，1）Mertus 243.GmbH收购AS公司的收购价格为220,653,961.97欧元，根据资金出境日的汇率折算为157,455.35万元人民币。2）中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH分别支付75,712.78万元和87,493.41万元，合计163,206.19万元。3）本次交易收购中德天翔100%股权，交易作价170,000.00万元。请你公司：1）补充披露本次交易过程三步作价之间存在差异的原因，Mertus 243.GmbH收购AS公司时AS公司的估值和本次交易AS公司的估值是否发生变化。2）补充披露Mertus 243.GmbH收购AS公司过程中，Mertus 243.GmbH向Bilfinger SE支付的103,273,800欧元及Mertus 244.GmbH借款113,886,692.24欧元给Mertus 243.GmbH，并代Mertus 243.GmbH将上述款项支付给Bilfinger SE，二者合计价格217,160,492.24欧元低于《股权转让协议》约定的收购价格220,653,961.97欧元的原因，Mertus 243.GmbH是否已充分完成收购义务，是否还需要向Bilfinger SE支付收购对价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露中德天翔的评估情况，并结合中德天翔的评估情况进一步补充披露本次交易的定价依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）天翔环境向Mertus 244.GmbH、Mertus 244.GmbH向Mertus 243.GmbH的借款是否已归还，是否涉及资金成本。3）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。4）四海汇智的有限合伙人深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）穿透后的出资人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价条件为创业板综合指数（399102.SZ）跌幅超过10%，或深证环保指数（399638.SZ）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。调价基准日为满足上述条件至少一项的任一交易日当日。请你公司补充披露：1）前述以“任一交易日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即2016年、2017年及2018年），AS公司三年累计承诺净利润应不低于3,383万欧元。如本次交易在2017年完成，则业绩承诺期间顺延为2017年、2018年、2019年，AS公司三年累计承诺净利润应不低于4,375万欧元。请你公司补充披露，本次交易业绩承诺是否符合我会的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组的交易对方之一为上市公司实际控制人控制的企业，完成后上市公司实际控制人控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金42,312.47万元，用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。同时，上市公司2016年6月30日合并财务报表货币资金余额91,961.01万元，资产负债率49.69%。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否用于投入AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的铺底流动资金，是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。3）补充披露本次收益法评估的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益及依据，以及标的资产业绩考核时是否扣除募集资金投入带来的财务费用节约的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，天翔环境拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。请你公司补充披露：1）上市公司变更首发IPO募投项目是否已经相关的审批程序批准，是否符合我会相关规定。2）中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的实施主体，是否实质上为上市公司实施募投项目。3）上市公司变更首发IPO募投项目的具体情况，变更用途的资金规模及已投入的土地、在建厂房、已购置设备等金额，以及变更首发IPO募投项目的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国反垄断审查。2）上市公司部分业务与标的资产重合。3）AS公司及其子公司注册地涉及多个国家和地区。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及其他境内外审批程序及履行情况。2）是否涉及在美国以外的其他国家和地区的反垄断审查，及其进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次重组前2016年1-6月上市公司每股收益为0.04元，重组后为-0.01元，存在每股收益被摊薄的情形。请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，以及并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次重组前2016年1-6月上市公司净利润2,261.31万元，本次交易完成后因为中德天翔收购AS公司发生费用导致中德天翔2016年1-6月亏损5,763.73万元。同时，标的资产2016年1-6月实现净利润317.44万元，但本次交易完成后的备考财务报表显示，上市公司2016年1-6月实现净利润-6,009.71万元。请你公司补充披露：1）本次交易中德天翔收购AS公司发生费用的具体情况。2）本次交易编制的备考财务报表上市公司实现的净利润与交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润以及本次交易的收购费用之间是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）AS公司成立于2001年2月，于2013年2月收购AS美国公司，于2011年10月收购AS意大利公司，于2013年2月收购AS法国公司，于2013年2月收购AS澳大利亚公司。2）AS多个子公司成立时间早于AS总公司成立时间，且未披露除上述子公司外其他子公司历史沿革。请你公司：1）结合前次收购AS公司实际控制人及管理团队背景、业务运营情况等，补充披露AS公司近年来收购上述子公司的背景及合理性。2）进一步补充披露对AS公司子公司产权的确认是否具备足够的法律效力，是否会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，AS公司及其子公司部分业务资质即将到期。请你公司补充披露AS公司及其子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，AS公司及其所属公司目前共涉及3起标的额在200万元以上的未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，AS公司及其子公司主要资产及业务在境外。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）对AS公司境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购其在上述国家及地区业务持续性的影响。3）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，AS公司业务主要包括水处理设备、水井设备、取水设备、真空设备、工业过滤设备、一般工业设备、烃加工设备等七大板块。请你公司补充披露：1）报告期AS公司上述各个板块业务的产能、产量、销量和平均销售单价。2）报告期AS公司主要原材料的种类，采购量及平均采购单价。3）报告期AS公司上述各个板块业务的毛利率分析情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等11个国家和18个地区建立了生产基地，在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络。请你公司补充披露：1）报告期AS公司销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比。2）对AS公司境外业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，AS公司销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。请你公司补充披露：1）报告期AS公司七大业务板块直销与代销模式下的营业收入和毛利率的情况并进行比较分析。2）代销模式的具体业务模式，是否属于买断式代销，代销业务的营业收入确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）对主要代销商的核查情况，包括但不限于核查的代销商数量及销售收入占比、具体核查方法、代销商与标的资产是否存在关联关系、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，分别补充披露Mertus 244.GmbH及AS公司重要子公司相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年1-6月营业收入分别为222,372.24万元、196,027.41万元和85,020.03万元，毛利率分别为28.76%、26.68%和24.88%，净利润分别为11,501.27万元、8,275.42万元和317.44万元。请你公司补充披露：1）报告期AS公司营业收入、毛利率、净利润和净利率持续下降的原因及合理性，2016年1-6月净利润仅为317.44万元的具体原因。2）AS公司的持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，AS公司在2016年3月9日与原控股股东Bilfinger SE签署了终止资金池贷款协议。同时，报告期AS公司其他应收款包含与Bilfinger SE的往来账款，其他流动资产包含资金池委托贷款。请你公司补充披露：1）报告期AS公司与Bilfinger SE贷款协议的具体情况，关联贷款利率是否公允。2）截至目前AS公司是否还存在与Bilfinger SE之间的往来款项。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日应收账款分别为41,428.60万元、38,052.93万元和32,602.99万元。请你公司：1）补充披露报告期AS公司应收账款的账龄及信用政策。2）补充披露报告期AS公司应收账款坏账准备的计提方法。3）结合同行业可比公司以及上市公司的情况，进一步补充披露AS公司的应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司及上市公司是否存在重大差异，并补充披露AS公司如采用上市公司的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润的影响情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日存货分别为52,413.88万元、44,203.48万元和43,038.79万元。请你公司补充披露：1）AS公司报告期存货的主要类别及金额占比。2）AS公司报告期存货减值准备计提情况，并结合AS公司原材料和产成品的价格变动趋势，进一步补充披露存货减值计提是否充分。3）AS公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日商誉分别为77,669.12万元、74,155.03万元和77,039.76万元，占非流动资产的比例分别为70.68%、68.21%和67.60%。AS公司的商誉主要形成于AS公司2011年10月收购Diemme公司股权和2013年2月收购Johnson Screens公司股权。同时，2014年、2015年AS公司商誉金额高于净资产。请你公司补充披露：1）AS公司2011年10月收购Diemme公司股权和2013年2月收购Johnson Screens公司股权的具体情况，收购价格及商誉确认依据。2）Diemme公司和Johnson Screens公司的主要业务。3）本次评估过程中是否针对Diemme公司和Johnson Screens公司或其主要业务进行单独评估，如是，进一步补充披露该部分评估结果与前次AS公司收购金额的差异及原因。4）报告期AS公司商誉减值测试的具体情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易收益法评估预测AS公司2016年营业收入284.89百万欧元，增长率0.33%，2017年营业收入304.76百万欧元，增长率6.97%，2018年营业收入322.97百万欧元，增长率5.98%。同时预测AS公司2016年毛利率26.88%，2017年26.97%，2018年27.27%。请你公司：1）结合截至目前AS公司已实现业绩情况，进一步补充披露AS公司2016年收益法评估的业绩是否可以实现。2）分板块补充披露未来AS公司的业务收入的预测情况，并进一步补充披露2017年及以后年度营业收入增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司结合AS公司生产经营使用的主要货币，补充披露汇率风险对标的资产估值的影响，并就汇率波动对标的资产收益法评估进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露：1）中德天翔控制权结构图，实际控制人、控股股东情况。2）AS公司在前次收购前的控制权结构图，实际控制人、控股股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露交易对方取得标的资产权益的具体时间，以及12个月或36个月锁定期计算起算的具体时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员的基本情况及交易完成后的稳定措施。2）标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。