关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京全信传输科技股份有限公司：

　　2016年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过27,136万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用和相关税费。同时，上市公司2016年6月30日资产负债率为19.75%。请你公司结合本次交易支付股份对价和现金对价的比例、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组尚需履行以下审批程序：1）全信股份收购资产事项审查，本次重组交易方案核准或批准。2）常康环保重组军工事项审查。3）涉密信息豁免披露或脱密处理方案。请你公司补充披露：1）上述审批事项的进展情况及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，常康环保于2015年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司：1）补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等的合规性。2）补充披露标的资产在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料未披露标的资产报告期关联交易情况。请你公司以分类列表等方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品等交易类型，充分披露本次交易前后标的资产的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等，属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，上市公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，目前上市公司主要从事军用光电热传输产品的研发、生产与销售，本次重组后新增国防军工用反渗透海水淡化装备业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期内常康环保享受高新技术企业按15%的税率征收企业所得税、军品增值税退税等税收优惠。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，常康环保作为军工产品生产企业，主要产品包括反渗透海水淡化装置、纯水系统、热风炉和计量泵。请你公司：1）补充披露标的资产进入军工行业的背景和原因。2）分军品和民品补充披露标的资产报告期的营业收入情况。3）补充披露常康环保报告期前五大客户的名称和营业收入占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期常康环保2014年、2015年和2016年6月30日应收账款分别为2,924.81万元、3,969.66万元和6,391.86万元，应收账款余额和占总资产比例呈逐年上升趋势。同时常康环保收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。请你公司补充披露：1）报告期常康环保应收账款呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性，与常康环保营业收入的变化情况是否一致。2）报告期常康环保的收款方式及各个收款期间的收款比例是否发生重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期常康环保2014年、2015年和2016年1-6月水处理设备业务毛利率分别为73.47%、72.85%和74.94%，同行业上市公司同期毛利率分别为30.61%、31.96%和32.25%。请你公司：1）补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与常康环保是否可比。2）结合同行业上市公司水处理设备业务的毛利率，进一步补充披露与常康环保水处理设备业务毛利率的比较情况。3）结合上述情况，进一步补充披露常康环保毛利率高于同行业的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期常康环保2014年、2015年和2016年1-6月其他业务营业收入分别为3,128.45万元、2,870.05万元和1,345.09万元。请你公司补充披露：1）其他业务收入的主要内容。2）未将计量泵业务单列的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）常康环保2016年1-6月水处理设备实现收入4,205.09万元，预测期2016年7-12月水处理设备收入3,883.65万元，2016年合计8,088.74万元，低于2015年水处理设备实现收入8,556.19万元。2）常康环保2017年水处理设备预测收入为10,353.42万元，较2016年预测水处理设备营业收入增长约28.0%。3）常康环保2016年1-6月已实现净利润2,460.58万元，预测期2016年7-12月实现净利润2,266.97万元，2016年合计低于2015年实现净利润。请你公司：1）补充披露常康环保预测2016年水处理设备的营业收入及预测2016年净利润低于2015年的原因及合理性，导致营业收入下降的因素是否已经消除。2）结合上述情况，进一步补充披露常康环保2017年水处理设备营业收入预测较2016年有较大增长的原因及合理性。3）进一步补充披露常康环保预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期常康环保2015年、2016年1-6月热风炉业务均未实现营业收入。请你公司补充披露常康环保预测期2016年7-12月及以后年度热风炉业务营业收入预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期常康环保2016年1-6月实现其他业务收入1,345.09万元，预测2016年7-12月实现其他业务收入2,242.48万元，合计3,587.57万元，较2015年其他业务收入2,870.05万元增长约25.0%。请你公司结合常康环保其他业务收入的具体内容，进一步补充披露常康环保2016年7-12月及以后年度其他业务收入增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易收益法评估的折现率为11.1%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露常康环保收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）补充披露标的资产所处行业的竞争格局。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产的行业地位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。