关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

吉林省金冠电气股份有限公司：

　　2016年12月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集资金不超过50,000万元，用于支付现金对价和中介机构费用及标的公司项目建设。截至2016年11月4日，金冠电气前次募集资金已使用47.51%。标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金617.7万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合上市公司授信额度和其他融资渠道、资产负债率与同行业可比公司情况、历史年度平均货币资金余额、上市公司及标的公司总资产和净资产规模等，补充披露：1）募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性。2）本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易募投项目已经履行备案程序，环评申请文件正在准备过程中。请你公司：1）补充披露上述环评审批或备案事项的进展，是否存在障碍。2）除上述备案和环评程序外，募投项目建设是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）结合标的公司产能、产能利用率及未来销售情况，补充披露本次交易募投项目的必要性。4）补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司向交易对方支付的现金对价高于其承诺净利润总额，且业绩承诺交易对方仅为孙金良和能策投资。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性。2）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性。3）上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。4）业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，能瑞自动化以专利权号为ZL200810020903.0的专利（基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法），为能瑞电力向中国银行江苏省分行借款提供担保，质押期限为2015年12月21日-2016年12月20日。同时，标的资产以1,424.11万元的应收票据向招商银行南京分行出质，为其提供的授信业务提供担保，授信期限为2016年7月12日至2017年7月11日。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务金额、借款用途、解除担保的具体方式和进展。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，能瑞自动化及其子公司的租赁房产及充电桩用地存在未办理相应的土地/房产权属证明的情形，能瑞自动化或其子公司存在因该等土地或房产不具备相应的权属证明而无法继续使用的风险。请你公司补充披露前述土地/房产未办理相应权属证明对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，标的公司收益法评估值为130,004万元，交易各方经协商一致确定标的公司最终交易价格为150,400万元。请你公司补充披露:1）标的公司交易作价高于收益法评估值的原因、合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）标的公司交易作价与收益法评估值差额的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年6月，严克广等20名员工低价对标的公司增资，构成股份支付，确认管理费用647.7万元。同时，黄绍云等对标的公司增资，增资价格对应100%股权估值为72,084.96万元，与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性。2）结合标的公司业绩、盈利能力变化等情况，进一步补充披露上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，能瑞自动化新能源汽车充电系统业务包含新能源汽车充电设备制造及新能源汽车充电设施运营服务两类，能瑞自动化当前在南京地区投资、建设、运营的充电桩数量已超过2,000个。能瑞自动化销售模式主要为国家电网及其下属网省公司的招投标，结算模式为按照验收情况分比例收款。请你公司补充披露：1）上述新能源汽车充电设施运营服务建设运营的充电桩的权属情况，如属于能瑞自动化，补充披露充电桩数量与能瑞自动化固定资产规模的匹配性。2）上述新能源充电设施服务的销售模式、结算模式、主要经营地区、主要客户情况及报告期收入占比。3）能瑞自动化投资、建设及运营的充电桩与国家电网招投标建设的充电桩是否存在竞争关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，能瑞自动化自成立以来即从事智能电表及用电信息采集系统业务，是主要收入来源，报告期内合计占比分别为87.74%、53.43%和67.69%。能瑞自动化自2014年度起进入充电桩设备制造领域，2015年度开始大规模发展充电桩设备制造业务，受益于国家电网招标规模的放量增长，在收入结构中占比提升较快。请你公司:1）补充披露能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景、技术来源及可行性。2）结合智能电表、用电信息采集系统与充电桩的工艺路线、技术、所属专业等的异同、员工胜任情况、核心竞争优势等，补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同，销售金额大幅提高的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，能瑞自动化产品销售业务在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。申请材料同时显示，能瑞自动化报告期应收账款水平较高，设备安装调试完成、试运行并验收合格阶段后收到合同金额的90%。请你公司：1）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性。2）结合期后回款情况及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，能瑞自动化报告期各业务规模及占比波动较大，其中，智能电表业务2015年营业收入同比下降17.4%，2016年1-8月销售收入大幅提升；用电信息采集系统销售收入连续下降；充电桩2015年营业收入大幅提高，2014年及2015年销售收入高于中标金额；其他业务收入2015年占营业收入比重为21.33%。请你公司：1）补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因。2）补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因，相关影响因素是否消除。3）结合同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化2015年充电桩业务收入大幅提高的合理性，2014年和2015年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性。4）按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况。5）补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容。请独立财务股顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，能瑞自动化充电桩业务毛利率高于同行业可比公司，原因之一为其主要客户为国家电网体系，但上述部分可比公司客户同为国家电网体系。申请材料未结合同行业可比公司对智能电表和用电信息采集系统产品的毛利率合理性进行分析：请你公司：1）结合核心竞争优势、客户情况等、补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，能瑞自动化报告期客户集中度较高，前五大客户主要为国家电网下属的网省公司，销售情况与其在国家电网招标的中标情况密切相关。除国家电网外，能瑞自动化充电设备的主要客户还包括新能源汽车制造企业及新能源汽车充电设施运营商。能瑞自动化积极挖掘潜在行业机会，大力拓展除国家电网以外的其他类型客户。请你公司：1）结合核心竞争优势、客户关系稳定性、国家电网招标程序等，补充披露能瑞自动化是否有具体措施，以保证其在未来期间能持续获得国家电网的合同。2）补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）2014年至2016年1-8月能瑞自动化（母公司）智能电表销售收入先下降后上升，用电信息采集系统销售收入逐年下降。2016年起替换市场将成为智能电表市场增长的主要驱动力，用电信息采集系统预测销售收入逐年提高。2）能瑞自动化（母公司）2016年9-12月销量主要结合公司历史销售情况及目前在手订单情况综合确定，2017年及以后年度销售数量结合智能电网行业的发展趋势、国家电网的招标情况、公司历史中标及销售情况、公司目前的产能情况及未来产能的增长情况，采用趋势分析法确定销售数量。3）能瑞自动化评估预测管理费用与2015年研发费用持平。4）能瑞自动化（母公司）2016年9-12月新增营运资金为负值。请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露能瑞自动化（母公司）2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的合理性。3）结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露能瑞自动化（母公司）预测研发费用和合理性。4）能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，能瑞电力2016年全年预测营业收入增长率为30.4%，2017年营业收入与2016年持平，2018年及以后年度预测营业收入增长率约为20%左右。能瑞电力2017年及以后年度销售数量的预测依据与母公司一致。请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露能瑞电力2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露能瑞电力2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞电力2017年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，能瑞电力2017年及2018年营运资金增加额为负值，2019年及2021年营运资金增加额较小。申请材料同时显示，随着市场需求量迅速扩大，能瑞自动化现有生产设备及生产面积将不足以满足预期市场需求。能瑞电力2016年9-12月预测资本性支出为1,068.55万元，以后年度金额较小。请你公司：1）结合预测营业收入增长情况，补充披露能瑞电力预测营运资金增加额的合理性。2）结合预测产能扩张情况，补充披露能瑞电力预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）补充披露南京能远、南京新能两家公司收益法评估情况，就相关参数的合理性进行分析并补充披露。2）结合近期可比案例情况，补充披露能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性。3）补充披露能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。4）结合评估基准日后政府补助款发放时间，补充披露能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的资产将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务。请你公司结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及其变化情况（如有）、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合财务指标、技术水平、市场占有率等，补充披露标的资产所处新能源汽车充电设施行业的核心竞争力和行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，如不考虑配套募集资金，交易完成后孙金良及其一致行动人的合计持股比例将达到13.40%，仅次于徐海江及其一致行动人。请你公司补充披露孙金良及其一致行动人有无向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的安排，如有，是否影响上市公司控制权稳定，以及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，截至2016年8月31日，能瑞自动化其他应收款余额为645.13万元，其他应付款余额为1,547.71万元。评估说明显示，能瑞自动化其他应收款账面价值为8,763.32万元，评估值为8,763.22万元，其他应付款账面价值为7,411.44万元，评估值为7,411.44万元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款及其他应付款相关数据是否存在矛盾，如存在，修改错漏。2）其他应收款的具体内容，上述事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露：1）能瑞自动化未开展经营的子公司的设立背景及经营计划。2）能瑞自动化报告期产能及产能利用率情况。3）能瑞自动化报告期税收返还收入的具体内容，是否具有持续性。4）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，上市公司于2016年5月6日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。