关于重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

重庆新世纪游轮股份有限公司:

　　2016年11月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月2日，我会发出书面反馈意见。12月12日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复显示，本次交易标的资产的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务主要分布在美国、以色列等海外市场。请你公司补充披露：1）本次交易中上市公司并购从事该等游戏业务的公司，是否符合中宣部、工信部、文化部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）本次并购标的资产是否需事先取得专门的政府监管机构的审批，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复显示，截至报告书签署日Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营相关业务。未来如Playtika在中国境内开展网络游戏相关业务，需遵守中国境内相关法律法规。标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比较小。请你公司补充披露：1）进一步详细描述Playtika主要游戏产品的具体玩法，虚拟道具及金币是否可在不同玩家之间进行交易、赠与或转换，是否可在线下交易、转换或变现。2）截至目前Playtika的主要游戏产品是否可在除美国、以色列等主要营业收入来源国家之外的国家特别是境内下载、注册、使用和充值，是否存在引导其他国家玩家去境外注册和使用的情形，是否符合该等国家法律法规及监管政策的规定。3）未来Playtika是否有在中国境内开展网络游戏相关业务的计划，如有，具体披露开展方式等，并补充说明是否符合境内法律法规和国家行业监管政策的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，根据Alpha原股东确认，Alpha原股东缴付该等增资价款的资金来源及外汇来源基本源于美元银行借款或借离岸人民币后购汇成美元。请你公司补充披露：1）美元借款及人民币购汇成美元的金额及占比。2）该等美元银行借款的期限、利率及还款要求，是否存在展期安排。财团出资人指定的境外主体是否具有还款的能力及具体计划安排。2）借离岸人民币后购汇是否已履行了外汇管理等方面的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复显示，截至回复出具日，除重庆拨萃已经向其股权转让方Champion Holdings International Limited支付部分股权转让价款外，其他交易对方均未向其对应的股权转让方支付股权转让价款。各交易对方已经完成外汇业务登记凭证的办理，正在积极与银行沟通办理股权转让价款的对外支付事宜，并拟于2017年年底前完成股权转让价款的外汇兑换及支付。请你公司补充披露：1）目前股权转让价款的外汇兑换及对外支付进展情况、银行审查及办理的进展，预计办毕时间，是否存在无法兑换及支付出境的障碍及对本次交易的影响。2）境内主体向境外主体支付对价的具体计划、期限及展期安排，是否存在到期无法支付的情形及对本次交易的影响。3）本次交易涉及的外汇兑换及支付是否符合国家对外投资及外汇管理等方面的政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复显示，根据相关外汇管理的法律、法规的规定，境外直接投资项下的外汇登记核准的行政审批已经取消，由银行直接办理相关的外汇登记。因此，交易对方拟进行的外汇兑换不需要取得有关部门的审批，且交易对方已经完成了在银行办理的外汇业务凭证登记手续，符合进行外汇兑换的现行法律法规的要求。鉴于此，根据现行有效的外汇管理法律及法规的规定，交易对方拟进行的外汇兑换，不需要进行行政管理部门的审批。请你公司：1)按购汇方面分别披露交易对方拟以在境内银行直接以人民币购买外汇、人民币出境并在境外购买外汇等方式完成购汇是否需履行有关部门的审批或备案程序。2）交易对方拟进行的外汇兑换不需要进行行政管理部门审批的法律依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复材料显示，根据Playtika未经审计的2016年1-9月财务数据，Playtika2016年1-9月主营业务收入为69,237.67万美元，占2016年全年预测收入的72.32%；2016年1-9月扣除非经常性损益项目后的净利润为18,297.03万美元，占2016年全年预测净利润的79.43%。考虑到标的公司报告期所经营游戏皆处在上升期，公司每个月对玩家行为进行分析，并有针对性地更新、改进游戏，因此预计游戏第四季度经营情况好于第三季度。请你公司结合第四季度的经营情况，补充披露Playtika全年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，休闲棋牌类游戏的预测生命周期为8年，休闲社交类农场游戏的预测生命周期为5年。反馈回复材料显示，标的公司报告期内各主要游戏没有出现任何迹象表明主要游戏经营流水在评估基准日后会立刻下降，同时，在预测ARPPU值时出于谨慎考虑采用评估基准日前3个月平均ARPPU值，作为未来预测ARPPU值依据较为合理。请你公司结合主要游戏截止目前的月流水及ARPPU值情况，进一步补充披露相关游戏生命周期和AUPPU值的预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。