关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

西藏城市发展投资股份有限公司：

　　2016年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，1）藏投酒店2014年至2016年1-6月净利润分别为-228.44万元、9.98万元及17.45万元，陕西国锂和泉州置业处于前期开发和大额亏损阶段，报告期尚未产生营业收入。本次交易将摊薄上市公司即期回报。2）本次交易未设置业绩补偿安排。3）泉州置业与陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。请你公司：1）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排的原因及合理性。2）泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响。3）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为51,700万元，远低于资产基础法评估值。泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估。陕西国锂在目前情况下很难对其未来发展做出合理预期。请你公司：1）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定。3）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金116,500万元，本次交易股份支付金额为116,767.19万元。2016年6月藏投酒店成立，注册资本为1000万元。陕西国锂2016年3月现金增资9,230万元，同时，春秋庄园49%股权作价1,911万元对陕西国锂增资。请你公司结合上述标的资产增资时间及金额，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，1）对于两项募投项目，西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。2）两个募投项目均取得了土地证、建设用地规划许可证、环境评估批复、发改委备程序。3）泉州置业C-3-2项目项目预期税后收益率为6.42%，世贸之都项目预期税后收益率为17.28%。请你公司：1）明确并补充披露拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）补充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露募投项目的可行性分析情况，以及实施的必要性。4）补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额为17.32亿元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异，且藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。请你公司补充披露：1）上述事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚。2）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　7．申请材料显示，历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）。同时，静安区住房保障和房屋管理局证明其自2016年6月21日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局出具说明，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未受到过该局行政处罚或被立案调查。请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　8．申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营权，系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法，已经取得了流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权。请你公司补充披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容。3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具说明，截至2016年7月18日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同业竞争。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，1）2015年7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》，此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第731381160020号），此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔借款本金及利息的义务，但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构成资金占用。3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还1.6亿元。针对剩余的1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在2016年12月31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因。3）上述剩余1.61亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）上述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。请你公司补充披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈利能力的影响。2）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，藏投酒店成立于2016年6月，北方集团将位于中兴路1738号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基准日为2016年5月31日。申请材料未提供藏投酒店2014年及2015年审计报告。请你公司结合上述事项补充披露：1）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理。3）补充提交并披露藏投酒店2014年及2015年审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，藏投酒店主要向自然人提供服务，销售模式包括预订客房和到店订房，通过携程（Ctrip）、艺龙、缤纷（Booking）等代理平台或洲际酒店预订系统，获取预订客源。重组报告书第161页显示，藏投酒店标准间含双早零售价格为428元，第163页披露2014年至2016年上半年，藏投酒店已出租房平均房价分别为241.52元、261.08元及292.83元。请你公司：1）按照到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况。2）补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的情形，如存在，修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控措施的有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及藏投酒店业绩的真实性发表明确意见。

　　14．申请材料显示，藏投酒店2014年至2016年上半年毛利率分别为95.62%、96.09%及96.35%。同期管理费用率分别为56.72%、53.4%及52.99%。管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、管理费等。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露:1）藏投酒店关于营业成本及管理费用的划分是否符合《企业会计准则》的规定。2）藏投酒店报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，藏投酒店主要评估增值为房地产。截至2016年6月30日，藏投酒店房地产账面价值账面价值合计为41,830万元，评估值为91,354.29万元，增值额为49,523.81万元。申请材料同时显示，藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性。2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，泉州置业主要评估增值为待开发房地产。截至2016年6月30日，存货账面价值为112,763.71万元，评估值为168,527万元。请你公司补充披露泉州置业代开发房地产评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，陕西国锂评估增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。在建工程账面价值为3,042.56万元，评估值为5,329.39万元，增值2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。请你公司补充披露陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，藏投酒店成立于2016年6月21日，系由北方集团酒店分公司演变而来。藏投酒店成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。请你公司：1）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料存在多处错漏：1）未提交藏投酒店2014年及2015年审计报告。2）藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。3）重组报告书未披露藏投酒店及泉州置业的评估基准日。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　20．请你公司明确并补充披露静安区国资委拟就藏投酒店补偿期间减值情况向上市公司补偿的股份上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21．请你公司将本次交易所有涉及发行股份的数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。