关于江苏如皋农村商业银行股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

 1、申请材料显示，申请人最近一期净利润及扣非后净利润降幅较为明显，申请人未在申报材料中对净利润相关指标的变动趋势进行分析说明。请申请人结合2015年及2014年同期数据，补充分析披露2016年1-8月扣非后净利润变动的原因及合理性。请主办券商及会计师核查上述情况，并结合第一次反馈回复日更新后的财务数据核查申请人的盈利能力及成长性并发表明确意见。

2、申请材料显示，报告期内申请人存出保证金利息收入大幅下降，但申请人未在申报材料中对该情况进行分析说明。请申请人补充披露存出保证金的业务背景以及该业务利息收入变动的原因及合理性。请主办券商及会计师核查上述情况并发表明确意见。

3、申请材料显示，报告期内申请人利息支出中转贴现支出大幅下降，但申请人未在申报材料中对该情况进行分析说明。请申请人补充披露转贴现支出的业务背景以及该业务利息支出变动的原因及合理性。请主办券商及会计师核查上述情况并发表明确意见。

4、申请材料显示，申请人主要监管指标中流动性缺口、资产损失准备充足率、不良资产率和不良贷款率波动较大。最近一期流动性缺口指标大幅增长，贷款损失准备充足率接近临界值，不良资产率和不良贷款率均有不同程度下降。请申请人补充披露上述指标变动的原因及合理性，各项资产减值准备计提政策以及该政策是否符合会计准则相关要求，并结合期后数据说明截至第一次反馈意见回复日申请人监管指标符合监管要求的情况。请主办券商及律师、会计师核查上述情形并针对申请人是否存在通过资产减值损失调节利润的情形发表明确核查意见。

5、申请材料显示，申请人持有内部职工股超过5万股的个人按照《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定签署了限售承诺，但申请人没有披露董事、监事、高级管理人员是否按照《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）有关规定签署限售承诺。如是，请补充披露。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，两名股东吴江农商行、昆山农商行分别持有申请人10%的股份，并且根据银监会的界定标准，上述两家农商行均属于申请人主要股东，但申请人披露不存在控股股东及实际控制人。请申请人结合对股东大会的实际支配情况、董事会成员的产生和构成情况，以及股东、董事、监事、高级管理人员对申请人重大决策的实际影响力，补充披露没有实际控制人的认定依据和理由。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　7、申请材料显示，申请人58名股东将股份进行了质押，合计174,159,400股，占申请人总股本的26.79%。请申请人补充披露上述股份质押产生的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响申请人股权结构的稳定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，申请人设立时发起人共计1,413户，除如皋农信社净资产转为申请人股本外，还以每股人民币1.3元的价格向外部征集股金。最终股权结构中，社会自然人股东671户，职工自然人股东620户，非自然人股东122户。请申请人补充披露在设立过程中向外部征集股金的具体情况，是否存在向社会公众募集股份等情况。请主办券商、律师核查并对申请人设立是否合法合规发表明确意见。

　　9、申请材料显示，申请人第二次增资由23家法人股东、200户自然人股东（包括127户社会自然人股东、73户职工自然人股东）以货币出资。请申请人披露本次增资的具体过程，包括并不限于询价、征集和确定投资者的方式等。请主办券商、律师就申请人是否存在以广告、公开劝诱等公开方式向社会公众发行股票的行为进行核查并发表明确意见。

10、请申请人补充披露历次股权转让的具体情况，包括并不限于转让的对象、价格等，以及确权完成日至今的股权变动情况。请主办券商、律师对申请人历次股权转让的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并明确发表意见。

　　11、申请材料显示，申请人目前共有1,326户自然人股东，合计持有197,984,066股，占总股本的30.46%。其中，内部职工股的股东共计756户，持有内部职工股63,179,468股，占申请人总股本的9.72%。此外，申请人目前仍然存在5名社会自然人持有内部职工股的情况。根据财金[2010]97号文、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定，内部职工和自然人持股比例合计不得超过总股本的20%。申请人、主办券商、律师均认为，申请人自然人持股、内部职工股情况符合财金[2010]97号文、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的情况，虽然内部职工股转让存在不符合财金[2010]97号文规定之情形，但不会构成本次挂牌的实质障碍。请申请人对照《关于规范金融企业内部职工持股的通知》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等有关规定，补充披露目前自然人持股、内部职工股的情况是否合法合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，申请人未披露存贷款期限结构。请申请人补充披露报告期内存款及贷款期限结构，说明该结构形成的原因及合理性，对公司财务状况和盈利能力的影响，是否存在潜在风险及其应对措施。请主办券商及会计师核查上述事项以及申请人生息资产与付息负债的期限结构匹配性，并发表明确意见。

13、申请材料显示，申请人不良贷款及逾期贷款主要集中于个人贷款及制造业，且存在将逾期贷款划分为正常类贷款的情形。请申请人：（1）补充披露制造业贷款不良率及逾期率较高的原因，结合主要客户所处的细分行业、财务规模、盈利质量等分析不良贷款及逾期贷款的未来趋势以及对经营及盈利的不利影响；（2）按照个人贷款及垫款项下类目补充披露各类目不良率，分析说明变动情况以及个人贷款中不良贷款及逾期贷款占比较高的原因，申请人对于个人贷款发放的审批流程、风险控制措施，是否存在对申请人现有股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人借款情况以及是否存在逾期，申请人拟采取加强个人贷款风险管控的措施等情况；（3）补充披露报告期内将部分逾期贷款划分为正常类贷款的原因及合理性，分析原因及应对措施。请主办券商及会计师核查上述情况以及申请人信贷资产质量，风险控制的完善健全性并发表明确核查意见。

14、申请材料显示，借新还旧及展期贷款由2014年1.12亿元上升至2015年5.08亿元及2016年8月31日5.00亿元。请申请人补充披露对借新还旧及展期贷款的风险分类情况，报告期内是否存在对逾期贷款进行展期的情形。请主办券商及会计师核查申请人是否存在将高风险贷款划分为低风险贷款的情形，并就申请人信贷资产分类的审慎性发表明确核查意见。

　　15、申请材料显示，申请人最近一期贷款减值损失小幅下降；申请人未针对贷款拨备率、拨备覆盖率与行业可比公司的差异形成原因进行分析说明。请申请人补充披露：（1）贷款余额逐年上升，但最近一期贷款减值损失减少的原因及合理性；（2）截至第一次反馈意见回复日减值贷款的回款情况；（3）贷款拨备率、拨备覆盖率与行业可比公司的差异形成原因分析。请主办券商及会计师核查申请人贷款损失准备的计提情况，分析减值准备计提是否充分谨慎，申请人是否存在通过贷款减值损失调节利润的情形，并发表明确核查意见。

16、申请材料显示，报告期各期保证贷款占比为46%，占比较高，且申请人在重大事项提示中披露保证贷款占比较高对公司资产质量、财务状况和经营业绩可能产生不利影响。请申请人：（1）结合同行业可比公司情况补充分析披露申请人保证贷款占比较高的原因及合理性，是否符合申请人经营特点及行业惯例；（2）附担保物贷款中抵质押物的主要内容，抵质押资产价值占附担保物贷款额的比重情况，说明抵质押资产的价值评估方法及其可靠性。请主办券商、律师及会计师核查上述事项，并对申请人贷款风险控制的完善性发表明确意见。

17、申请材料显示，申请人最近一期超额存款准备金由4.86亿元降至0.8亿元，但申请人未披露相关原因。请申请人补充披露最近一期超额存款准备金大幅下降的原因及合理性。请主办券商及会计师结合申请人资产流动性、风险性以及同行业可比公司上缴准备金水平等核查超额准备金计提是否满足银行经营管理需求，并发表明确意见。

18、申请材料显示，报告期内申请人逐期增加了对金融产品的投资，最近一期表内联合投资、资管计划及理财产品均有较大幅度增长；且申请人存在将政策性银行债券分别列示在可供出售金融资产及持有至到期投资项下的情形。请申请人补充披露：（1）截至第一次反馈回复日，上述金融产品的资金最终投向、风险揭示情况，是否存在为获取高额收益而投资较大风险金融产品的情形。如有，请逐一列举并说明申请人采取的风险应对措施；（2）将政策性银行债券分别列示在不同会计科目下核算的准则依据，是否符合会计一贯性原则。请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确核查意见。

　　19、申请材料显示，申请人报告期内与关联方发生多笔经常性关联交易，其中，董监高等关键管理人员在申请人处存款金额较大。申请人未披露关联交易占同类交易的比例以及关联交易的决策程序及定价依据等具体情况，仅披露相关利率不存在重大不公允。请申请人补充披露：（1）关联交易占同类交易比例、关联方存款利率、关联方贷款利率、贷款担保方式及贷款发放条件，说明履行的决策程序；（2）董监高等关键管理人员在申请人处存款较大这一事实对申请人经营业绩的影响，申请人是否对关联方存款存在依赖；（3）结合同地段租赁价格说明公司向关联董事租赁房产价格的公允性。请主办券商及律师、会计师核查上述事项，并对关联方存贷款利率、关联租赁价格的公允性，关联交易决策程序的合理性及完备性以及关联交易对申请人持续经营能力的影响发表明确核查意见。

20、申请材料显示，报告期内申请人存在三处期限为3年以上的抵债资产，不符合《财政部关于印发〈银行抵债资产管理办法〉的通知》（财金[2005]53号）第十八条“抵债不动产和股权应自取得日起2年内予以处置”的规定。请申请人补充披露截至第一次反馈意见回复日抵债资产的处置进度。请主办券商、律师核查公司否规范经营，是否面临相应处罚，并发表明确核查意见。

21、申请材料显示，申请人表外项目中，银行承兑汇票金额小幅波动，最近一期保函金额增幅较大，但申请人未对以上表外事项变动原因进行分析说明；同时报告期内申请人发行了非保本理财产品，未对该理财产品的具体情况进行披露。请申请人补充披露：（1）银行承兑汇票等表外项目同比变化的具体原因，以及对申请人经营、财务状况的影响，是否存在开具无真实商业背景的票据等违规使用票据的情形，如存在，请披露具体情况、成因和处理措施；（2）列示报告期内表外理财业务、资产证券化、信托、托管、财务管理等业务的开展、损益情况，包括但不限于募集资金、收益率、兑付期限、产品投向、分红情况以及为开展该业务而设立的载体的性质、目的、融资方式以及是否将该载体纳入合并报表的判断原则，并区分是否纳入合并报表的范围和业务类型；（3）表外项目的合规性、主要风险因素，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司拟采取的风险控制措施、应对措施及其有效性。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及会计师核查表外项目的会计处理是否符合准则要求，是否存在应披露未披露事项，并对表外业务披露的真实性、准确性及完整性发表意见。

22、申请材料显示，申报材料中未对现金流量表关键要素进行同比变动分析。请申请人补充披露报告期内现金流量表主要项目的同比变动情况、具体原因，以及对申请人财务状况及经营业绩的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　23、申请材料显示，申请人尚存在4项占有使用的房屋无法办理房屋所有权证，以及3块土地由于是划拨地无法办理出让手续。请申请人补充分别披露无法为4项房屋办理所有权证和3块土地办理出让手续的具体原因，以及上述房屋和土地分别占全部房屋和土地面积的比例，是否存在纠纷和潜在纠纷，有无搬迁等应对预案，是否会对申请人持续经营能力产生影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

24、申请材料显示，申请人存在11项租赁房屋，出租房未能提供房屋所有权或拥有产权的证明，出租人权利存在瑕疵。请申请人补充披露存在出租人权利瑕疵的租赁房屋面积占全部租赁房屋面积的比例，有无搬迁等应对预案，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否会对申请人持续经营能力产生影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

25、申请材料显示，申请人作为原告的诉讼标的金额约1.33亿元，约占最近一期贷款总额的16.7%，占比较高。请申请人补充披露截至第一次反馈意见回复日各诉讼的进展情况，对公司经营状况、财务状况的具体影响以及拟采取的风险应对措施。请主办券商、律师及会计师核查上述事项并针对该事项对公司持续经营能力的影响发表专项核查意见。

26、申请材料显示，《公开转让说明书》中申请人仅披露了正在履行和将要履行的重大业务合同，未披露已经履行完毕的重大合同。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第17条的要求，补充披露报告期内重大业务合同的主要内容及履行情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

27、申请材料显示，《公开转让说明书》中申请人披露了房屋建筑物的地址、建筑面积，土地使用权的取得情况和时间等信息，但未按《公开转让说明书格式准则》要求披露房屋建筑物的成新率或尚可使用年限。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第18条的要求，补充披露房屋建筑物的成新率及尚可使用年限。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　28、请申请人补充披露现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表意见。

29、请申请人补充提交托管证明。托管证明的内容至少包括：（1）托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间；（2）未托管股票的数额及原因；（3）对未托管股票的处理办法；（4）若股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样；（5）托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

30、申请材料显示，申请人未按照《公开转让说明书格式准则》披露董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策。请申请人补充披露董事、监事及高级管理人员薪酬等相关情况，请主办券商和会计师核查并发表明确意见。

　  31、请主办券商围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》进行核查并在《推荐报告》和中逐项发表明确意见。