关于郑州光力科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

郑州光力科技股份有限公司：

　　2017年2月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金4000万元，用于支付本次交易现金及中介机构费用。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况,补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组交易标的均涉及军工产品。同时，重组报告书中对客户名称等信息进行了脱密处理。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，常熟亚邦历史上存在股权代持，并通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，常熟亚邦主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。同时，申请材料未披露常熟亚邦报告期内专利权、软件著作权等知识产权情况，以及主要产品技术来源。请你公司：1）以列表形式补充披露常熟亚邦报告期内主要产品的技术来源，如为专利权、软件著作权等的，披露相关无形资产情况。如为外部技术来源的，补充说明具体来源、取得形式及相关协议等的稳定性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，以及对常熟亚邦持续盈利能力的影响。2）对比同行业可比公司，核查并补充说明常熟亚邦无知识产权的原因及合理性。3）结合上述情况补充说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）、（四）款的规定，以及本次重组的背景及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组后上市公司新增军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，常熟亚邦工程装备（舟桥）A等5款产品通过军方设计定型，报告期各期前五大客户销售金额占比均为100%，客户包括工程装备（舟桥）电控系统产品总装单位及工程装备（舟桥）总装单位等。请你公司：1）补充披露常熟亚邦报告期各产品的定型时间，产品型号预计持续销售时间，是否存在正在设计定型或研发中产品，如存在，列表披露其名称、功能及预计设计定型时间等。2）列表补充披露常熟亚邦报告期主要客户的客户类型及销售金额和占比。3）列表补充披露常熟亚邦报告期前五大供应商的采购金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，军用工程装备（舟桥）目前主要由少数几家军工企业向军方配套，该几家企业装配军用工程装备（舟桥）所需要的电控系统主要由常熟亚邦供应。请你公司补充披露上述少数几家军工企业是否均为常熟亚邦的客户，其产品是否存在差异及竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，常熟亚邦2016年1-8月营业收入增长较快，电控系统及配件产品毛利率逐年提高。主要原因包括常熟亚邦2016年开始提供整套设备，产品结构变化等。申请材料同时显示，常熟亚邦报告期各期销售费用均为0。请你公司：1）按照主要产品类型，补充披露常熟亚邦报告期营业收入情况。2）结合各产品报告期平均销售价格及销量、合同签订及执行情况等，补充披露常熟亚邦2016年营业收入较快增长及电控系统及配件产品毛利率逐年提高的合理性。3）补充披露常熟亚邦报告期销售费用为0的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露关于常熟亚邦报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订和执行情况、产品定型、销售数量及价格情况、客户真实性、应收账款回款情况、内控整改情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及常熟亚邦业绩的真实性发表明确意见。

　　9.申请材料显示，常熟亚邦报告期应收账款账面价值逐年提高。请你公司：1）结合结算模式,补充披露常熟亚邦报告期应收账款账面价值水平的合理性及期后回款情况。2）补充披露常熟亚邦报告期应收账款规模、营业收入及销售商品和提供劳务收到现金的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，常熟亚邦报告期内控薄弱，存在收入跨期确认、关联方非经营性资金占用、实际控制人代发职工薪酬等情形。申请材料同时显示，常熟亚邦报告期对上述事项进行了整改。请你公司补充披露:1）常熟亚邦报告期内控整改的具体情况及整改后内控措施的有效性。2）内控薄弱对会计师执行审计程序的影响及审计程序的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，常熟亚邦2016年及2017年预测营业收入增长率较高。2016年9-12月份的收入按照已签订合同预测。2017年及以后年度，工程装备A、B、C、D及桥梁建设系统根据历史年度销量等预测，工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备。请你公司：1）补充披露常熟亚邦2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露常熟亚邦上述2016年已签订的合同及评估基准日后签订的合同的相关信息，包括但不限于客户名称、金额、收入确认时间等。3）结合历史年度销量、合同签订及执行情况、未来发展规划等，补充披露常熟亚邦各产品2017年及以后年度收入的具体预测依据及其合理性。4）补充披露常熟亚邦工程装备G和I于2017年开始装备，工程装备E和H预计于2018年开始装备的可行性,及其本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）补充披露常熟亚邦收益法评估中销售费用为0的原因及合理性。2）结合未来投资计划，补充披露常熟亚邦收益法评估资本性支出的合理性。3）结合近期可比案例，补充披露常熟亚邦收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，常熟亚邦关联方经营多家公司，于报告期内注销。请你公司补充披露：1）上述关联公司生产经营的主要内容，与常熟亚邦是否存在业务往来，如存在，补充披露业务往来内容及相关交易金额。2）上述关联公司注销的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，常熟亚邦生产模式包括自主生产及外协加工两种，报告期固定资产规模较小。请你公司补充披露：1）常熟亚邦自主生产的主要内容，为产品生产还是系统集成。2）常熟亚邦固定资产规模与生产能力是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）常熟亚邦报告期研发费用较低，2014年至2016年1-8月研发费用分别为50.91万元、72.84万元及73.01万元。2）常熟亚邦现有专利均为实用新型，申请时间均为2016年6月以后，常熟亚邦无商标和计算机软件著作权等其他无形资产。3）常熟亚邦在细分行业中居于主导地位，具有较强的研制和生产能力。请你公司结合报告期研发费用及专利等无形资产情况，补充披露常熟亚邦在细分行业中居于主导地位的依据，及常熟亚邦进入军品供应体系的背景和原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合核心技术、竞争状况、市场占有率、主要财务指标等，进一步补充披露常熟亚邦的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.重组报告书第47页披露本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。