关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司:

　　2017年2月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次购买智同生物51%的股权。请你公司结合《公司法》第一百零三条关于股东会议事程序的相关规定以及交易完成后智同生物的董事委任安排，补充说明交易完成后上市公司是否控制智同生物。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次购买智同生物51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未来持续发展的动力，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。请你公司补充披露:1）未来收购智同生物的剩余49%股份的具体安排。2）未来12个月内是否存在向智同集团购买其他资产的计划及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司原有LED产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异较大。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露交易完成后维持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，三九济世（原智同生物）设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产出资不符合当时的相关规定，三九济世设立时存在1,000万元认缴出资额未足额缴纳的情形。三九集团以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号时，智同集团以8,272,870.34元现金补足出资。请你公司补充披露出资置换及补缴出资是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前胡成中及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示：1）本次交易中你公司拟向胡煜鐄募集配套资金总额不超过10,000万元，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。2）截至2016年8月31日，你公司资产负债率为18.40%，净资产余额为114,233万元。3）本次交易配套募集资金的特定对象为你公司实际控制人胡成中之子。请你公司：1）补充披露你公司与同行业可比上市公司最近一期期末平均资产负债率对比情况。2）结合上市公司最近一期期末的资产负债率、净资产情况、货币资金用途、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）结合本次配套募集资金对象、配套募集资金对交易完成后上市公司每股收益摊薄的影响，补充披露本次配套募集资金是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，智同生物、爱尔海泰报告期内的生产线主要为水针生产线、冻干生产线、口服生产线，报告期内，上述生产线的达产率较低。请你公司：1）以列表的方式补充披露智同生物、爱尔海泰各报告期内的产能、实际产量、销量情况。2）结合智同生物、爱尔海泰报告期内主要产品的销售情况、市场份额、市场竞争力情况，补充披露智同生物、爱尔海泰各报告期内主要产品生产线达产率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示：1）智同生物主要产品包括注射用长春西汀、注射用腺苷钴胺、注射用复方骨肽、盐酸氨溴索注射液、注射用复方维生素3、水溶和脂溶性维生素组合包、左氧氟沙星注射液。2）其中注射用复方维生素3近三年内市场占有率不断提升，2013年、2014年及2015年分别占0.83%、26.86%、48.69%，现位居市场第一位。请你公司：1）以列表方式补充披露智同生物上述主要产品在报告期内的市场占有率变动情况。2）结合智同生物主要产品的市场竞争力情况，补充披露上述产品在报告期内市场占有率变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示：1）智同生物主要通过经销代理、专业化学术推广模式、和大型连锁药店合作等方式对外销售。2）智同生物授权合肥亿帆自2013年1月10日起享有长春西汀在国内的独家经销权。3）智同生物主要产品注射用长春西汀2014年、2015年的销售金额分别为1,694.60万元、2,961.56万元。4）2015年智同生物对合肥亿帆销售收入为1,339.77万元，2014年合肥亿帆未进入智同生物的前五大客户名单。5）2016年，因招标、物价政策等市场客观因素发生变化，合肥亿帆就注射用长春西汀销售未达智同生物预期市场规划目标，经双方友好协商，智同生物与合肥亿帆于2016年8月31日签署了《注射用长春西汀全国总经销终止协议》。6）智同生物主要产品长春西汀2016年1-8月销售金额为0元。请你公司：1）补充披露智同生物主要产品注射用长春西汀2014年、2015年销售收入与智同生物对合肥亿帆2014年、2015年销售收入的匹配性。2）结合注射用长春西汀的招标、物价政策变化情况，补充披露合肥亿帆就注射用长春西汀销售未达智同生物预期市场规划目标的原因以及合理性。3）补充披露智同生物主要产品注射用长春西汀2016年1-8月销售金额为0元的原因以及合理性。4）结合智同生物主要产品注射用长春西汀2016年1-8月的销售情况，补充披露智同生物对特定经销商是否存在重大依赖风险。5）补充披露特定经销商的经销协议终止对智同生物持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，智同生物预收账款各报告期末余额分别为9,673.37万元、10,685.80万元、9,976.34万元。请你公司：1）以列表方式补充披露智同生物预收账款前五大客户的名称、销售合同主要内容。2）结合同行业可比公司情况，补充披露智同生物各报告期末预收账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，智同生物各报告期末应收账款余额分别为2,490.86万元、5,985.42万元、5,914.40万元。请你公司：1）补充披露智同生物各报告期末应收账款账龄分布的合理性。2）结合各报告期末前五大应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露智同生物应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，智同生物各报告期末存货余额分别为1,584.65万元、2,356.32万元、3,979.42万元。请你公司：1）补充披露各报告期末智同生物存货余额的明细情况，并说明合理性。2）结合存货对应产品毛利率情况、期后处置情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，智同生物各报告期内对前五名供应商采购金额分别为862.72万元、1,826.91万元、797.51万元，占当期采购总额比例分别为50.29%、86.51%、64.87%。智同生物各报告期末应付账款余额分别为5,370.72万元、4,544.12万元、4,687.08万元。请你公司：1）结合智同生物各报告期内对外采购情况，补充披露智同生物各报告期末应付账款余额的明细情况、前五大客户情况。2）补充披露智同生物各报告期末应付账款的账龄分布情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，智同生物各报告期末递延收益余额分别为2,253.03万元、3,352.59万元、2,936.20万元。请你公司补充披露智同生物各报告期末递延收益余额的明细、背景、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，智同生物2016年8月31日其他非流动负债余额为12,666.55万元，主要是智同生物于2016年5月26日收购爱尔海泰83.37%的股份形成的或有负债，智同生物管理层判断爱尔海泰未来业绩很可能达到最高档次估值，即或有对价当前公允价值为12,666.55万元，因此，确认为一项金融负债在其他非流动负债列报。请你公司补充披露智同生物管理层判断爱尔海泰未来业绩很可能达到最高档次估值的判断依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）智同生物各报告期内主营业务毛利率分别为47.37%、54.88%、55.46%。2）智同生物各产品盈利能力差别较大，如注射用腺苷钴胺、左氧氟沙星注射液在2016年1-8月毛利率分别为81.90%、-9.71%。3）部分产品如左氧氟沙星注射液、小儿氨酚璜钠敏、奥美拉唑肠溶胶囊、罗红霉素分散片在报告期内毛利率变动较大，且毛利率较低。请你公司：1）补充披露智同生物各产品盈利能力差别较大的原因以及合理性。2）补充披露智同生物生产盈利能力较差的产品的商业合理性。3）结合市场竞争情况，补充披露智同生物左氧氟沙星注射液、小儿氨酚璜钠敏、奥美拉唑肠溶胶囊、罗红霉素分散片等产品在报告期内毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，智同生物的收入主要来源于注射用长春西汀、注射用腺苷钴胺、注射用复方骨肽、盐酸氨溴素注射液、注射用复方维生素（3）和盐酸二甲双胍缓释胶囊。2014年度、2015年度，四种产品占收入的比例分别为52.75%、58.28%；2016年1-8月，注射用腺苷钴胺、注射用复方骨肽和盐酸二甲双胍缓释胶囊占收入的比例为45.51%，且上述产品毛利率较高，是智同生物盈利的主要来源。请你公司结合同行业可比公司可比产品的毛利率情况，补充披露智同生物上述产品报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，智同生物2014年、2015年、2016年1-8月营业收入分别为12,513.41万元、18,201.13万元、10,501.68万元，净利润分别为1,382.67万元、4,248.96万元、1,846.65万元。请你公司：1）结合市场竞争等情况，补充披露智同生物2015年营业收入、净利润增长的原因以及合理性。2）补充披露智同生物2016年年化营业收入、净利润较2015年变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，智同生物2014年、2015年、2016年1-8月销售费用分别为149.98万元、327.18万元、948.17万元。报告期内，智同生物销售费用中各项目均有增加，主要原因为标的公司于2015年8月起将智同医药中与智同生物产品销售有关的销售团队全部转移至智同生物所致。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露智同生物2016年1-8月销售费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示：1）智同生物向关联方智同医药、智同明大、迈科医药销售商品金额在2014年、2015年、2016年1-8月分别为7,257.76万元、8,119.72万元、1,494.47万元。2）报告期内，智同生物向智同医药销售的产品均价低于其向为无关联独立第三方销售的产品均价。3）2014年末、2015年末、2016年8月31日，智同生物对智同医药应收账款余额分别为0元、5,642.98万元、5,328.38万元，预收账款余额分别为8,418.91万元、6,817.51万元、1,159.67万元。4）2016年8月31日，智同生物对关联方迈科医药预收账款余额为6,259.03万元。请你公司：1）补充披露智同生物与智同医药、智同明大的具体关联关系。2）补充披露智同生物向关联方智同明大、迈科医药销售商品的必要性以及定价公允性。3）补充披露智同生物向智同医药销售的产品均价低于其向为无关联独立第三方销售的产品均价的商业合理性。4）结合各报告期内智同生物对智同医药的关联销售情况，补充披露各报告期末智同生物对智同医药应收账款、预收账款的合理性。5）对比智同生物对关联方以及第三方的销售政策，补充披露智同生物各报告期末预收账款主要来自关联方的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，智同生物从事的医药制造业属于污染行业，环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016年11月，石家庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》。请你公司补充披露：1）2016年11月，石家庄市政府颁布的相关监管政策对智同生物生产经营的影响。2）石家庄市政府相关环保监管政策对智同生物盈利能力稳定性的影响，智同生物采取的应对措施（若有）以及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示：1）智同生物预计2016年9-12月实现营业收入、净利润分别为12,332.67万元、4,085.86万元，2016年1-8月，智同生物营业收入、净利润为10,501.68万元、1,846.65万元。2）智同生物预计2017年-2021年营业收入增长速度分别为60%、37%、35%、31%、13%。预计2017年-2021年净利润增长速度27%、33%、30%、30%、12%。请你公司：1）补充披露智同生物2016年9-12月预测营业收入、净利润的实现情况。2）结合智同生物报告期内盈利情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划等，补充披露智同生物预测营业收入、净利润的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示：1）收益法评估中，根据智同生物和爱尔海泰的利润表预测数据，剔除合并抵消项目后进行预测。2）2016年5月26日，智同生物合计向智同集团、魏兵等人收购爱尔海泰83.367%股权。请你公司：1）补充披露智同生物和爱尔海泰收益法评估中的合并抵消情况。2）补充披露智同生物的评估测算过程、对爱尔海泰少数股权剔除的具体计算过程，并说明合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，智同生物2014年、2015年、2016年1-8月销售费用分别为149.98万元、327.18万元、948.17万元。智同生物预测2016年9-12月、2017年-2021年销售费用分别为859.82万元、7,058.10万元、10,642.44万元、15,302.93万元、19,735.81万元、21,014.30万元。请你公司：1）补充披露智同生物预测期销售费用与报告期存在较大差异的原因以及合理性。2）补充披露智同生物预测期销售政策是否存在重大变化，若存在，请说明智同生物预测期销售政策变化对其预测期盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，按照本次交易价格测算，智同生物2016年交易市盈率为24倍、交易市净率为26.59倍、评估增值率为796.47%。请你公司结合智同生物的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露智同生物2016年交易市盈率、交易市净率、评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，2014年9月19日，智同生物及其子公司爱尔海泰取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露：1）智同生物及其子公司爱尔海泰高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，2014年4月16日，智同集团将其持有的智同有限25%股权（对应认缴出资额为2,547.4548万元）以2,547.4548万元的价格转让予贵少波。2015年12月至今，贵少波任智同生物董事兼副总经理。请你公司：1）补充披露上述股权转让定价的背景、定价依据、与本次交易股权转让定价的原因以及合理性。2）结合上述股权转让时智同有限的净资产情况，补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对智同有限业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示：1）2016年3月14日，高特佳对智同生物进行增资，增资股数为2,550万股，增资对价为20,000万元，其中2,550万元计入股本，17,450万元计入资本公积，每股对价为7.84元/股。2）本次交易中，高特佳获取的股份支付对价为26,400万元，且未参与业绩对赌。请你公司：1）补充披露上述增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性。2）补充披露高特佳与上市公司控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示：1）2016年5月26日，智同生物合计向智同集团、魏兵等人收购爱尔海泰83.367%股权。2）本次运用收益现值法对智同生物100%股权进行评估，评估结果为132,612.00万元，收益法评估中，根据智同生物和爱尔海泰的利润表预测数据，剔除合并抵消项目后，计算收益法评估值。请你公司：1）补充披露2016年5月智同生物收购爱尔海泰83.367%股权的交易背景、定价依据。2）结合本次交易对爱尔海泰100%股权的评估情况，补充披露上述股权转让与本次交易中，爱尔海泰100%股权评估值差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30．请你公司：1）补充披露智同生物相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对智同生物核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。