关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津膜天膜科技股份有限公司：

　　2016年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟募集配套资金不超过37,800万元,用于支付现金对价、标的资产在建项目和支付本次交易相关税费，其中募投项目中包含铺底流动资金500万元。请你公司：1）补充披露上述铺底流动资金是否是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）补充披露募投项目的具体构成、测算依据及测算过程，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合上市公司货币资金余额、前次募集资金使用情况、资产负债率等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次收益法评估的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益及依据，以及标的资产业绩考核时是否扣除募集资金投入带来的财务费用节约的影响。5）补充披露本次募投项目进展，是否需取得土地使用权，请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，膜天膜工程与交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然分别签署了《表决权委托协议》，委托方分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。请你公司：1）补充披露王怀林将部分表决权委托给膜天膜工程的原因，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2）结合委托表决权的情况，补充披露膜天膜工程与王怀林是否构成一致行动人及其依据。如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露膜天膜工程及其一致行动人在本次交易之前持有上市公司股份的锁定期安排，本次交易是否导致膜天膜工程及其一致行动人触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易完成后膜天膜工程持股比例为17.13%。高新投资、王怀林、华益科技持股比例分别为14.03%、11.61%、11.53%。请你公司：1）补充披露膜天膜工程及其一致行动人有无股份减持计划，王怀林有无股份增持计划，及上述计划的期限。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。4）补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，补充披露主要内容。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。6）补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行、2015年非公开发行时的相关公开承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露江苏凯米、金桥水科其他股东在本次交易前后持有上市公司股份的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司实际控制人为天津工业大学，江苏凯米和金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案，本次交易已获得天津市财政局和天津市教育委员会批复同意，本次交易尚需金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、其他可能涉及的批准或备案。请你公司：1）补充披露本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部、天津市或其他主体审批。2）补充披露金桥水科终止挂牌的具体程序及时间安排，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施。3）补充披露其他可能涉及的批准或备案的审批部门、事项、时间。4）补充披露金桥水科及江苏凯米股份有限公司转有限责任公司的具体安排。5）补充披露本次交易是否履行了在交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序。6）结合交易对方何雨浓具有加拿大地区永久居留权的情况，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买金桥水科100%股权的交易对方包括24名自然人及5家机构，购买江苏凯米100%股权的交易对方包括10名自然人及6家机构，募集配套资金的认购对象包括4名机构。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）结合交易对方之间的关联关系情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。5）补充披露浩江咨询是否需履行私募备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金认购对象的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，是否符合《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定，标的资产及募集配套资金认购对象是否存在代持情形。2）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方和募集资金的认购对象是否存在结构化、杠杆等安排，其实际控制人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2016年9月，景德镇润信昌南各合伙人同意新增有限合伙人郑春建对本次重组进行专项投资。请你公司补充披露：1）上述专项合伙人是否符合合伙企业的相关规定。2）上述新增有限合伙人是否在方案披露之后进行，如是，是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，交易对方江苏中茂节能、北京润信鼎泰以及募集配套认购方景德镇润信昌南的有限合伙人北京润信鼎泰资本管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司。请你公司补充披露中信建投资本管理有限公司与中信建投证券股份有限公司的关系，中信建投担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年上半年，江苏凯米向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为77.46%、71.78%和86.53%，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%和95.69%。报告期内江苏凯米前五大客户变动较大。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施。2）补充披露标的资产在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。3）补充披露科氏集团同时为江苏凯米前五名客户和供应商的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，江苏凯米、金桥水科部分房屋尚未办妥房屋产权证。请你公司补充披露：1）未办证房屋面积占比，办理进展、办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，及解决措施。2）江苏凯米相关构筑物的使用面积占比，是否需办理产权证，对生产经营的重要性，未办证是否符合规定，对江苏凯米生产经营的影响。3）本次交易是否符合资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，金桥水科历史沿革中存在若干出资瑕疵。请你公司补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，上市公司主营业务为超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售、专业膜法水资源化整体解决方案，江苏凯米主营从事膜产品研发生产、膜分离应用技术开发、膜分离设备制造、膜分离技术综合应用、解决方案设计、施工和运营服务，金桥水科主营从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司、金桥水科和江苏凯米主营业务的异同及协同效应的具体体现。4）补充披露本次交易是否存在导致人才流失的风险及应对措施。5）补充披露标的非专利技术及技术诀窍泄密风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，王怀林担任南京凯米膜科技有限公司董事长、总经理。请你公司补充披露：1）交易对方与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，对上市公司生产经营的影响。2）标的资产董事、高管是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，江苏凯米业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度江苏凯米所产生的净利润分别为不低于6,000万元、7,500万元和9,375万元;金桥水科业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元。请你公司补充披露:1）上述业绩承诺金额与收益法评估预测金额差异的原因及合理性,上述业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。2）本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，江苏凯米膜装备项目收入、金桥水科的水处理工程收入按照完工百分比法确认收入。请你公司补充披露：1）江苏凯米、金桥水科相关工程完工百分比确认的依据及合理性。2）中介机构对相关工程收入确认的核查程序、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2014年末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科的应收账款账面净值分别为5,045.53万元、7,425.61万元和7,255.67万元，应收账款账龄大部分为一年以内。请你公司：1）补充披露金桥水科报告期各期末应收账款余额变动的原因及合理性。2）结合坏账准备计提比例和应收账款期后回款情况，补充披露金桥水科应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，江苏凯米、金桥水科存货余额变动较大。请你公司：1）补充披露江苏凯米、金桥水科存货余额变动较大的原因及合理性。2）结合江苏凯米、金桥水科相关工程期后结算情况，补充披露已完工未结算工程确认的依据及合理性。3）补充披露江苏凯米、金桥水科是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，金桥水科报告期内综合毛利率分别为30.48%、36.39%和27.22%，变动较大，且单个工程项目毛利率差异也较大。请你公司补充披露：1）金桥水科报告期内综合毛利率变动较大的原因及合理性。2）金桥水科单个工程项目毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在工程挂靠的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次收益法评估预测期内，江苏凯米、金桥水科的营业收入持续增长。请你公司：1）补充披露江苏凯米、金桥水科营业收入预测的依据及合理性。2）补充披露江苏凯米膜产品加工服务是否具有可持续性及其依据。3）补充披露江苏凯米、金桥水科毛利率预测依据及合理性。4）结合已签订合同订单、2016年已完成合同订单、2016年已完成业绩情况，补充披露江苏凯米、金桥水科本次收益法评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次收益法评估，江苏凯米折现率为12.45%，金桥水科折现率为11.45%。请你公司：1）补充披露江苏凯米、金桥水科折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露江苏凯米、金桥水科折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，江苏凯米、金桥水科各有一项专利为共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需经专利共有人同意，共有专利对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，标的公司部分资质将于2017年到期。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，上市公司最近十二月内进行若干笔购买资产交易。请你公司结合上述购买资产的主营业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项等相关规定，补充披露上述交易不纳入累计计算范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露江苏凯米、金桥水科专利数量及类别与工商登记及金桥水科相关信息披露是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。